一、引言：当股东代表公司追责，为何法院驳回了全部诉请？

在商业实践中，公司大股东与中小股东之间、股东与高管之间的利益冲突时有发生。当公司大股东认为公司高管或关联股东损害了公司利益，并希望通过提起“损害公司利益责任纠纷”之诉来追回损失时，往往需要跨越较高的法律门槛。本文将以新疆维吾尔自治区吉木萨尔县人民法院近期审结的一起典型案例（（2025）新2327民初3670号）为切入点，深入剖析司法实践中法院如何认定股东及高级管理人员的赔偿责任，特别是股东连带赔偿责任得以成立的核心要件。这起案件值得每一位公司股东、法定代表人和高级管理人员仔细研读。

二、基本案情回顾：一份审计报告引发的股东代表诉讼

（一）合资公司的设立与股权结构

2022年5月30日，原告吉木萨尔县某公司（以下简称国投公司）与被告新疆某公司（以下简称某公司）签订《有限责任公司出资协议书》，共同出资设立第三人吉木萨尔县某公司（以下简称吉禾某公司）。公司注册资本为10,000,000元，其中国投公司认缴5,100,000元，占股51%；某公司认缴4,900,000元，占股49%。双方另签订补充协议，约定由某公司负责公司全面生产经营管理，并指派陈某某担任公司总经理及法定代表人。

（二）原告指控的三项损害公司利益行为

公司经营期间，因持续亏损，双方股东共同委托新疆正祥有限责任会计师事务所进行审计。2025年7月28日出具的审计报告显示，2022年6月至2024年12月，吉禾某公司累计亏损563.88万元。基于该审计报告，原告国投公司认为被告存在以下三项严重损害公司利益的行为：

1. 擅自低价处置20辆陕汽牵引车：2024年11月，总经理陈某某未经股东会决议和评估，将公司以融资租赁方式取得的重要资产——20辆陕汽SXXX牵引车，以2,220,000元的明显低价转让给案外公司，造成亏损1,586,000元。

2. 违规关联租赁30辆挂车：在公司自有20辆半挂牵引车的情况下，陈某某利用其担任总经理的便利，私下承租其实际控制的关联企业新疆某公司（以下简称库拜某公司）的30辆挂车，合计产生租金损失720,000元。

3. 不当关联购买并处置事故车辆：2022年7月，公司购买陈某某实际控制的关联企业的一辆重型半挂牵引车（价格180,000元），后因交通事故以90,000元低价出售，产生固定资产处置净损失35,508.92元。

原告国投公司认为，上述行为违反了《公司法》中董事、高级管理人员对公司的忠实义务和勤勉义务。在某公司（持股49%）的委派下，陈某某作为公司总经理，未尽管理职责；被告某公司作为控股股东之一，在经营活动中存在重大过失。原告于2025年8月18日书面请求公司监事会提起诉讼，但监事会在法定期限内未提起诉讼。原告遂依据《公司法》关于股东代表诉讼的规定，以自己名义直接向人民法院提起诉讼，请求判令二被告赔偿第三人损失共计2,341,508.92元。

三、法院判决：驳回原告全部诉讼请求，股东连带赔偿责任的认定门槛在哪里？

吉木萨尔县人民法院经公开开庭审理后，对原告的三项主张逐一进行了审查认定，最终判决驳回原告国投公司的全部诉讼请求。本案受理费21,553.58元由原告负担。

法院的核心裁判观点如下：

（一）关于20辆牵引车处置问题：融资租赁所有权归属决定处置权归属

法院审理查明，该20辆陕汽SXXX牵引车系第三人吉禾某公司与德银融资租赁有限公司（以下简称某公司）签订《融资租赁合同》取得。根据合同约定，在未付清全部租金期间，租赁车辆所有权归某公司所有，吉禾某公司仅享有附条件的占有、使用和收益权利，不享有处分权。

由于吉禾某公司资金困难，不能按期支付月租金，在向原告请示未得到回应的前提下，配合某公司通过评估公司确认的租赁物价值对租赁车辆进行了处理。法院认为，该处理方式符合《融资租赁合同》的约定，且原告未能举证证明处理20辆车的价值明显低于市场价格。 仅以审计报告中的亏损数额主张损失，缺乏事实及法律依据。

（二）关于租赁30辆挂车问题：损失尚未实际发生

针对原告主张的720,000元租金损失，法院查明，虽然该笔租金在第三人账面上有挂账，但并未实际支出，损失尚未实际发生。法院明确指出：原告主张未付租金即为损失，缺乏事实及法律依据。可在合同相对方库拜某公司主张权利后，再结合收入等情况综合确认是否产生损失后另案处理。

这再次凸显了**“实际损失”** 在损害公司利益责任纠纷中的关键地位——仅有账面记载不够，损失必须真实发生、已经形成。

（三）关于购买及处置事故车辆问题：无证据证明价格明显不公允

法院认为，该车虽系被告陈某某为实际控制人的关联企业的车辆，但该车辆在营运过程中发生交通事故，造成发动机大修，必然导致车辆贬值。被告积极处置该事故车辆并无不当。原告未能出示证据证实在购买和出售时价格明显低于市场价格，仅依据审计报告中的亏损金额认定为损失，缺乏事实及法律依据。

四、深度解析：为何股东连带赔偿责任难以认定？——本案的法律启示

本案虽在新疆审结，但其审判逻辑对全国范围内的同类案件，包括河南驻马店及各县区的公司纠纷处理，具有很强的参考价值。结合本案，我们从以下几个维度深度剖析损害公司利益责任纠纷中股东连带赔偿责任认定的关键要点：

（一）原告举证责任之重：不能仅凭审计报告“一告了之”

本案中，原告的全部诉讼请求均被驳回，最核心的原因在于举证不足。在损害公司利益责任纠纷中，原告（通常是代表公司提起诉讼的股东）需要就以下事项承担举证责任：

1. 被告行为存在过错：即被告（董事、高管或股东）在执行职务时违反了法律、行政法规或公司章程。
2. 公司利益遭受实际损失：损失必须是具体、真实、已发生的，而非账面上的预期利益或或有负债。审计报告中记载的“亏损”并不当然等同于被告行为造成的“损失”，亏损可能是市场环境、经营决策等多种因素造成的。
3. 被告行为与公司损失之间存在直接因果关系：原告需要证明是被告的特定行为直接导致了公司损失，而非其他原因。
4. 关联交易的定价明显不公允：对于关联交易，原告不能仅以“关联关系”为由主张无效，而必须举证证明交易价格明显偏离市场公允价格。

警示：很多股东在起诉时，习惯于将审计报告的亏损数字直接等同于被告造成的损失，这种思路在司法实践中往往行不通。

（二）关联交易的认定与审查：程序瑕疵≠必然赔偿

本案涉及多项关联交易，但法院并未因存在关联关系就认定被告需要赔偿。司法实践中的审查逻辑是：

• 关联关系本身并不违法：法律禁止的是利用关联关系损害公司利益的行为。
• 程序性瑕疵不足以支撑赔偿请求：虽然部分关联交易未经股东会决议、未履行评估程序，但只要交易价格公允，未实际造成公司损失，法院一般不会支持赔偿请求。
• 市场询价是佐证公允性的有力证据：本案中，被告提交了向三家市场主体询价的报价单，充分证明挂车租赁价格是公允的。

（三）融资租赁资产处置的特殊规则：承租人≠所有权人

在融资租赁法律关系中，这是一个极其关键的风险认知：

• 租赁期内，资产所有权归出租人（融资租赁公司） ，承租人仅享有占有、使用和收益的权利。
• 当承租人逾期支付租金构成根本违约时，出租人有权依约收回并处置租赁物，无需征得承租人股东会的同意。
• 此时，公司“配合处置”资产，是为了降低自身违约责任、取得租金结清证明的合理行为，而非“低价贱卖公司资产”。

（四）股东代表诉讼的前置程序与诉讼时机

本案中，原告履行了书面请求监事会起诉的前置程序，这一点值得肯定。但选择何时起诉同样重要：

• 对于尚未实际发生的损失（如未支付的租金），法院通常认为不符合起诉条件，应待损失实际发生后另行主张。
• 对于已经发生的交易，如果原告无法证明交易价格不公允，起诉时机不当可能导致败诉。

五、实务建议：如何防范损害公司利益责任纠纷中的法律风险？

基于本案的裁判逻辑，无论是对于公司股东、高级管理人员，还是对于拟提起此类诉讼的当事人，都有以下几点实务建议：

（一）对被告方（公司高管/大股东）的启示：

1. 保留决策过程留痕：在经营过程中，对重大决策保留书面记录，包括内部请示、股东沟通记录、市场询价单、会议纪要等。本案中，被告之所以能胜诉，正是因为提供了充分的市场询价证据和向股东汇报的沟通记录。
2. 严格履行前置审批程序：虽然程序瑕疵不必然导致败诉，但完备的程序（如股东会决议、董事会决议）是证明自身尽到勤勉义务的重要证据。
3. 妥善应对融资租赁违约：当公司面临融资租赁违约风险时，及时告知股东、配合处置资产以止损，比消极等待更能被法院认定为尽到了勤勉义务。

（二）对原告方（中小股东/维权股东）的启示：

1. 不能仅凭审计报告起诉：起诉前务必全面收集证据，包括但不限于：同期同类资产的市场价格参考、同类设备购置合同、关联方的实际控制关系证明、损失已经实际发生的转账凭证等。
2. 区分“账面亏损”与“可诉损失” ：审计报告中的亏损是财务概念，而赔偿诉讼中的损失是法律概念。需要仔细甄别哪些亏损是由被告的特定行为直接造成的。
3. 重视因果关系论证：在起诉状中，应清晰论证每一项损失对应的具体行为、违反的具体法律规定、以及因果关系链条，而不是笼统地指控“经营不善”。
4. 关注诉讼时效与前置程序：股东代表诉讼需要履行书面请求监事会/董事会起诉的前置程序，且需注意诉讼时效问题。

六、问答环节：损害公司利益责任纠纷常见法律咨询

1. 问：我是驻马店确山县一家有限责任公司的股东，持股40%，发现总经理把公司一批设备低价卖给了他的亲戚，我能不能直接起诉总经理要求赔偿？ 答：您不能直接起诉。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东提起股东代表诉讼前，应当先书面请求公司监事会或者不设监事会的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会收到请求后拒绝起诉，或者自收到请求之日起30日内未起诉，或者情况紧急、不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害的，您才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。

2. 问：公司亏损严重，审计报告显示亏损了500万，我能以此为依据要求总经理全额赔偿吗？ 答：不能。审计报告中的亏损是公司整体经营成果的体现，其原因可能包括市场环境、行业周期、管理决策等多种因素。您需要证明的是总经理在执行职务时存在违反法律、行政法规或公司章程的行为，且该行为直接造成了公司的具体损失。仅凭审计报告的亏损总额，无法在损害行为与损失结果之间建立直接的因果关系。

3. 问：我是泌阳县一家公司的执行董事，公司因为拖欠融资租赁公司的租金，车辆被融资租赁公司收回并处置了，卖价低于当初的购车款，股东现在要我赔偿差价，我有责任吗？ 答：根据本案的判决逻辑，融资租赁期内车辆所有权归融资租赁公司所有，您公司不享有处分权。如果您在租金逾期后已及时告知股东并配合融资租赁公司处置车辆以避免产生更大的违约金损失，且处置价格经过了评估程序，那么法院大概率会认定为该处置行为属于止损的必要措施，而非高管损害公司利益的行为。但如果您存在怠于履行职责、未及时向股东报告、导致损失扩大的情形，则可能需要承担相应责任。

4. 问：在平舆县注册的公司，大股东利用关联交易将业务转移给其实际控制的另一家公司，我们小股东该怎么办？ 答：首先要收集证据，证明大股东与那家公司之间存在实际控制关系（比如股权穿透、人员交叉任职等），以及该关联交易的价格明显低于市场公允价值。然后，您可以依据《公司法》第二十一条、第二十二条的规定，请求监事会或董事会提起诉讼；如果公司内部机构不起诉，您可以提起股东代表诉讼。特别提醒：关联交易本身不违法，关键在于价格是否公允、是否履行了信息披露和内部审批程序。

5. 问：新蔡县一家公司的总经理，未经股东会同意，私自以公司名义为他人提供担保，导致公司被债权人起诉并承担了保证责任，股东能否要求总经理赔偿？ 答：可以主张。根据《公司法》规定，公司为他人提供担保，应当依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议。如果总经理未经决议程序擅自以公司名义对外担保，导致公司承担担保责任并产生实际损失，属于违反忠实义务的行为，公司可以要求其赔偿。股东在履行前置程序后可提起股东代表诉讼。需要特别注意的是，公司承担保证责任后，如果已经向债务人追偿并获得部分清偿，赔偿金额应扣除追偿所得。

6. 问：我是正阳县一家公司的法定代表人，公司被另一家公司起诉损害其利益，说我们和他们公司做交易时价格不公允。我们做的是正常的市场交易，也有合同为证，我该怎么办？ 答：您需要重点准备以下证据：一是交易价格的公允性依据，如同类产品或服务的市场价格参考、第三方评估报告、市场询价记录等；二是证明交易经过了公司内部审批程序，比如股东会决议、董事会决议等；三是证明对方公司知悉并同意该交易的相关记录。本案中，被告正是因为提供了三家公司的市场询价单，法院才会认定为价格公允。

9. 问：遂平县一位公司股东，发现公司监事收到起诉请求后30天内没有回复，现在可以自己起诉了吗？ 答：可以。根据《公司法》第一百八十九条的规定，监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。需要注意的是，您应当保存好已向监事会提交书面请求的证据，比如邮寄凭证、签收记录等，以备诉讼中提交法院。

10. 问：汝南县一公司的大股东利用其在董事会的多数席位，决议以明显低于市场的价格将公司一块土地转让给自己控股的另一家公司，小股东能起诉吗？ 答：这涉及两个层面。第一，如果小股东认为董事会决议内容违反法律、行政法规，可以依据《公司法》第二十二条请求人民法院撤销该决议；第二，如果大股东利用关联交易损害公司利益，小股东可以提起股东代表诉讼。关键在于证明交易价格明显不公允，建议小股东在起诉前委托专业评估机构对土地价值进行评估，并收集同类地块的市场成交价格作为参照。

11. 问：西平县一家公司的财务负责人，受总经理指示向关联公司转账了一笔钱，说是往来款，现在公司认为这笔钱是利益输送，财务负责人要不要承担赔偿责任？ 答：财务负责人是否承担责任，取决于其是否知道或应当知道该笔转账的真实性质。如果财务负责人仅是执行总经理的指令，且按照财务制度进行了审批和记账，没有谋取个人利益，一般不应承担赔偿责任。但如果财务负责人明知该笔转账无真实交易背景、属于关联方占用资金，仍协助操作，则可能构成共同侵权，需要承担相应责任。

12. 问：上蔡县一位高管，公司起诉他损害公司利益，但他在交易中并没有拿任何回扣，只是价格稍低了一些，这属于损害公司利益吗？ 答：根据本案的裁判逻辑，仅凭交易价格略低这一事实，尚不足以认定构成损害公司利益。原告需要证明交易价格明显低于市场公允价值，且该低价造成了公司实际损失。如果只是正常的商业折扣、市场波动或者基于长期合作关系的适当让利，法院一般不会认定为损害公司利益。建议高管在作出类似决策时，保存好市场比价依据和内部审批文件。

13. 问：河南驻马店驿城区一家设备租赁公司，融资租赁的机器因拖欠租金被出租人收回，公司股东认为总经理没有及时向股东汇报导致错过补救时机，这种说法成立吗？ 答：本案判决对此有明确态度：如果总经理已将租金逾期情况告知股东，并请示解决方案，但股东未予回应，那么总经理配合出租人处置资产属于止损行为。反过来，如果总经理隐瞒不报、消极拖延，导致公司被出租人起诉并承担了额外的违约金、诉讼费等损失，那么总经理可能因其过错需要承担相应赔偿责任。关键点在于是否有证据证明总经理履行了及时告知义务。

14. 问：作为公司监事，收到了股东要求起诉总经理的书面请求，但我觉得总经理的行为不构成损害公司利益，我拒绝了。现在股东以我自己名义起诉了，我会有风险吗？ 答：监事会收到股东请求后，经过审查认为不存在损害公司利益的情形而拒绝起诉，是依法行使职权的行为，一般不会因此承担法律责任。但如果监事与总经理存在利害关系，恶意拒绝起诉，放任公司利益受损，则可能因怠于履行职责而承担相应责任。在股东自行提起代表诉讼后，公司可以作为第三人参加诉讼，监事也可以向法庭陈述自己审查时认定不构成侵权的理由。

15. 问：我公司的一个高管同时在其亲属设立的公司任职，两个公司有业务往来，这算违反忠实义务吗？ 答：高管同时在与本公司存在竞争关系或者关联关系的公司任职，确实存在利益冲突的可能。《公司法》第一百八十条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。但这不意味着凡是存在关联关系就必然违法，关键在于该等关联交易是否经过了公司内部程序批准、价格是否公允、公司是否因此遭受损失。如果是正常业务合作，且价格公允，一般不会被认定为违反忠实义务。

16. 问：确山县某运输公司，自有20辆牵引车，又额外租赁了30辆挂车，大股东质疑为什么不自购挂车而要去租，这算不算管理不善？ 答：这个问题的核心在于租赁决策是否具有商业合理性。本案中，被告从三家公司询价后选择了报价最低的关联企业，且30辆挂车在租赁期间一直在承接拉运业务，公司还从中赚取差价，这样的商业决策具有合理性。法院不会以事后视角苛求高管作出最优决策，只要决策程序合理、价格公允，即使最终因市场原因出现亏损，一般也不认定为违反勤勉义务。

17. 问：我是信阳某公司的股东，公司控股股东低价收购了我们小股东的股权，然后又以高价卖给了第三方，我们能不能以损害公司利益为由起诉他？ 答：控股股东低价收购小股东股权再高价转售，属于股东之间的股权交易行为，所得收益归控股股东个人所有，并不直接损害公司利益。损害公司利益责任纠纷针对的是直接损害公司财产或利益的行为。您需要区分：如果是公司利益受损（如公司资产被侵占、公司机会被掠夺），则可以提起股东代表诉讼；如果是您个人的股权转让价款损失，则属于股权转让纠纷，应当另行主张权利。

18. 问：遂平县一公司经营不善，公司价值大幅下降，债权人起诉公司并获得胜诉判决。公司股东能否以高管经营不善为由，要求高管赔偿公司因此而赔付给债权人的款项？ 答：经营不善导致的正常商业风险，不属于高管损害公司利益的情形。高管对公司负有勤勉义务，但法律不强人所难，不能要求每一笔投资、每一个决策都赚钱。除非有证据证明高管在经营中存在重大过失（比如明显违反决策程序、超越权限擅自决策、未尽基本信息核实义务等），且该重大过失与公司损失之间存在直接因果关系，否则法院一般不会支持这种“经营亏损转嫁”的索赔。

19. 问：确山县某公司股东发现，总经理将公司的一个重要客户资源介绍给了自己私下设立的另一家公司，导致公司订单大幅下滑。这种“飞单”行为算不算损害公司利益？ 答：算。高管利用职务便利将本属于公司的商业机会、客户资源转移至自己关联或控制的公司，属于典型的违反忠实义务、侵占公司商业机会的行为。《公司法》第一百八十四条规定，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。因此导致的公司订单流失、利润减少，属于实际的可得利益损失，可以要求高管赔偿。

20. 问：正阳县一家农业公司，公司监事在收到股东书面请求后30日内提起了诉讼，但主张的赔偿金额明显偏低。股东能另行起诉吗？ 答：监事会既然已提起诉讼，就说明公司已经通过内部机构主张权利。股东如果认为监事会在诉讼中未能充分维护公司利益，可以在该诉讼中作为第三人参加诉讼，或者请求法院依法审查。一般来说，监事会提起的诉讼具有排他性，股东不能就同一事实和理由另行提起代表诉讼。如果监事会存在与被告恶意串通、故意放弃部分诉讼请求等损害公司利益的行为，股东可以收集证据寻求其他救济途径，但难度较大。

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七、结语

损害公司利益责任纠纷是公司治理中的重要法律防线，但并非“亏损即赔偿”。司法实践中，法院始终坚持**“损失实际发生、行为存在过错、过错与损失有因果关系”** 的三重审查标准。对于股东而言，想要成功追究高管或关联股东的赔偿责任，不能仅凭一份审计报告或主观臆断，而必须建立在扎实的证据基础之上。对于公司高管而言，唯有做到决策有依据、程序有留痕、价格有公允，方能有效防范法律风险。

本案判决书也给出了一个清晰的指引：融资租赁资产的所有权归属、关联交易的市场询价、损失的实际发生时间，是此类案件中必须先厘清的三个基本问题。无论您是公司的股东还是高管，都应当对这些问题有清醒的认知，在商业决策中做到“有理有据、程序完备”，方能在发生争议时立于不败之地。

徐德贞，河南千扬律师事务所。

特别提示：本文基于真实案例编写，当事人名称均作匿名化处理。文中观点不构成个案法律意见，具体纠纷请咨询专业律师。