上海产品质量问题退货权行使需遵循合同约定程序

在买卖合同纠纷中，当供方产品出现质量问题时，买受人能否直接要求退货退款，还是必须遵循合同约定的维修、更换程序？这是司法实践中常见的争议焦点。本文以（2017）沪02民终953号案为切入点，深度解析退货权的行使边界，为企业合同履行提供风控指引。

一、核心争议：合同约定与退货权行使的冲突

本案中，森本公司（买方）主张宏源公司（卖方）供应的部分产品无3C认证或被抽查不合格，且宏源公司工厂关闭、无履行能力，因此要求直接退货退款并赔偿损失。宏源公司则辩称，按合同约定，质量问题应先行退回检测，由宏源公司维修或更换，买方无权直接要求退款。一审及二审法院均支持宏源公司观点，驳回森本公司全部请求。

二、法院认定：合同履行顺序优先于直接退货

1. 合同条款明确约定了处理流程

法院在判决中引用了《2011年VIP配套厂协议》的约定：“所有出现质量问题的产品由森本公司退回，该质量问题产品将由宏源公司品管部门进行检查分析后向森本公司提供分析报告。”以及附件三《LVD无极灯质保证书》的约定：“在质保期内若发生因产品自身缺陷而引起的质量问题，可凭实物和有效发票向宏源公司调换。”据此，法院认定：“从合同对出现质量问题的产品由森本公司退回的表述……应该理解为对需维修、更换产品是由森本公司交付给宏源公司。”

2. 买方单方主张直接退货缺乏依据

法院指出：“森本公司未依约将10724件其认为存在质量问题的产品交付宏源公司进行检测，故不能认为是宏源公司未履行质保义务。”同时，森本公司“未能提供证据证明宏源公司销售给森本公司的哪一批次什么型号的多少产品属上述问题产品”，也未能证明这些产品是否在质保期内。二审法院进一步强调：“双方未约定对存在质量问题的产品森本公司可以直接要求退货。”

3. 履行能力问题不影响按约处理

针对森本公司主张宏源公司工厂关闭、无履行能力，宏源公司提供了新的售后服务部地址，表明其仍在经营。法院认为：“如果宏源公司确实无法按约定的方式解决在质保期内存在质量问题的产品，则森本公司可另行予以主张其权利。”但现阶段不能直接跳过程序要求退款。

三、具体方法与步骤：如何正确行使退货权

从本案法院的认定逻辑，可以提炼出买方在面临产品质量问题时行使权利的正确步骤：

1. 第一步：固定证据，明确问题产品范围

• 保留所有产品实物、发票、送货单、合同等原始凭证。
• 对疑有质量问题的产品进行抽样、拍照、封存，必要时申请第三方检测。
• 逐一核对产品型号、批次、数量，明确哪些产品在质保期内。

2. 第二步：按约向卖方发出正式通知

• 按照合同约定的方式（书面函件、邮件等），将问题产品退回卖方指定地址。
• 要求卖方在合理期限内进行检测并出具分析报告。
• 注意：合同约定“由买方退回”，则买方须主动履行退回义务，而非要求卖方上门取货。

3. 第三步：保留卖方拒收或怠于履行的证据

• 如果卖方拒绝接收退回产品、或逾期不提供检测报告、不履行维修更换义务，应保留快递单、退回记录、沟通记录等证据。
• 若卖方明确表示无履行能力（如工厂关闭、注销），可尝试通过公证送达等方式固定事实。

4. 第四步：在程序履行完毕后主张权利

• 经检测确认质量问题属于卖方责任，且卖方未在合理期限内维修更换，方可主张退货退款或赔偿。
• 若卖方确实无法履行质保义务，依据《民法典》第577条，可另行起诉要求对方承担违约责任。

四、延展与行动建议

本案警示企业：合同约定的履行顺序不可随意跨越。即使卖方存在履约瑕疵，买方也不能单方认为“对方无能力”而直接要求解除合同或退款。正确做法是：先按约退回检测，若卖方怠于履行，再固定证据后主张权利。

企业在签订合同时，应特别注意：

• 明确质量异议的处理流程（退回、检测、维修、更换、退货的条件顺序）
• 约定卖方逾期履行质保义务的违约责任
• 保留质保期内所有沟通记录和凭证

如遇此类纠纷，建议及时咨询专业律师，避免因程序不当导致败诉风险。

作者：任尔振，上海市鸣霄律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2017）沪02民终953号