日照项目经理个人名义打欠条，债务谁担？

在商业交易中，合同纠纷常因当事人主体身份模糊而起，核心价值在于厘清“职务行为”与“个人行为”的法律界限。本文以（2014）日商终字第149号判决为例，剖析项目经理以个人名义出具欠条时，债务由谁承担的关键问题。

一、事实背景：欠条写清项目信息，却以个人名义出具

本案中，买方卢某向卖方秦某购买木材用于“丰泰建筑公司永发7#住宅楼工程”，货款总计77577元，已付49000元，尚欠28577元。卢某于2009年8月30日出具欠条，内容明确记载该木材用于指定工程，但落款仅有“欠款人：卢绪章”字样，未加盖公章或注明代理身份。
判决书原文引用：

欠条载明“丰泰建筑公司永发7#住宅楼2006年3月工程木材共计77577元，已付49000元，尚欠28577元（贰万捌仟伍佰柒拾柒元）。欠款人：卢绪章2009、8、30号”。

二、一审认定：合同相对性原则下个人行为成立

一审法院认为，卢某以个人名义出具欠条并履行部分付款义务，与秦某之间形成直接的买卖合同关系。即便卢某曾任项目经理，但其行为未以公司名义进行，根据合同相对性原则，应自行承担债务。
判决书原文引用：

“卢绪章系在卸任……项目经理后向秦玉松出具欠条，且欠条明确载明欠款人为卢绪章。卢绪章以个人名义向秦玉松出具欠条，发生买卖合同关系，从履行合同的内容看，亦是卢绪章向秦玉松履行合同义务，根据合同相对性原则，秦玉松有权向卢绪章索要诉争欠款。”

三、二审焦点：项目经理的职务抗辩为何不被采纳？

卢某上诉主张其购买木材属于“职务行为”，并提交其他法院判决佐证其项目经理身份。但二审法院从以下三个层面驳回其抗辩：

交易过程未表明代理身份：卢某未举证证明在交易中已向秦某说明其代表公司。
欠条形式决定责任主体：以个人名义出具欠条，该凭证本身即反映交易主体为个人。
法律适用明确：根据《合同法》第402条、第403条，即便卢某有代理权，在未披露代理关系时，相对人有权选择向代理人或本人主张权利。
判决书原文引用：

“卢绪章在本案中系以个人名义购买木材、偿还部分货款、出具欠条，其未能提供证据证实在交易过程中已向合同相对方即秦玉松表明其个人系代表……进行交易，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条、第四百零三条第二款之规定……在卢绪章提出其系履行职务行为的辩解理由后，秦玉松也仍可选择卢绪章或建筑公司作为相对人主张权利。”