天津建设工程口头买卖合同的认定与举证实操要点

一、点题：欠款纠纷中的核心难题

在欠款纠纷中，当买卖双方未签订书面合同，且一方主张存在买卖合同关系、另一方否认时，法院如何认定合同是否成立？本文结合（2017）津01民终3501号判决书，以“建设工程背景下口头买卖合同的认定”为焦点，提供从证据链构建到法律适用的实操方法，帮助你在类似纠纷中把握胜诉关键。

二、分层分析：聚焦合同关系认定的三个层次

层次一：明确“实际履行”是合同成立的基石

判决书指出：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”在一审中，法院认定 “阳光公司履行了交付货物的义务，和则宏公司收货后将暖气片用于工程建设，买卖合同已实际履行” 。
重点引用判决书原文：“阳光水暖公司、和则宏公司虽未签订书面合同，但阳光水暖公司履行了交付货物的义务，和则宏公司收货后将暖气片用于工程建设，买卖合同已实际履行，故双方之间的买卖合同关系已成立。”
实操方法：

1. 收集送货单、签收记录等证据，证明货物已交付。
2. 证明货物实际用于对方工程项目（如现场照片、施工记录）。
3. 若无书面合同，则需证明“实际履行”行为构成了意思表示合意。

层次二：识别“情况说明”对合同主体的影响

本案关键证据是2013年10月10日和则宏公司出具的《情况说明》，其中载明“由甲方（即和则宏公司）接管一应事务”，并明确“在支付工程款及材料款上，所应支付的税金暂由甲方垫付，最后……一并扣除”。
重点引用判决书原文：“因上诉人于2013年10月10日出具的情况说明在先，涉案购货行为在后，使被上诉人有理由相信涉案货款的支付主体系本案的上诉人。”
实操方法：

1. 向对方索要或收集其出具的“接管承诺”“垫付声明”等文件。
2. 分析文件中的“接管义务”“垫付范围”是否涵盖货款。
3. 若对方主张付款义务已转移，需明确其书面承诺的效力（如本案中法院认可其作为支付主体的依据）。

层次三：破解“已向他人付款”的抗辩理由

和则宏公司抗辩称已向案外人双港公司支付工程款，其中包含暖气片款。法院对此不予认可，理由如下：
重点引用判决书原文：“上述票据上的日期均在本案涉及的买卖合同之前，且票据内容也未载明给付的工程款包括该暖气片款。本案涉及的买卖合同关系相对方为阳光水暖公司、和则宏公司，和则宏公司给付他人款项不能作为其拒绝给付阳光水暖公司货款的理由。”
实操方法：

1. 审查对方付款票据的时间：若早于供货时间，则无法覆盖后续货款。
2. 审查票据记载内容：是否明确包含特定货物款项。
3. 明确“向第三人付款”不能对抗直接债权人，除非有证据证明债权人同意由第三人支付。

三、结尾延展：从判决看风险防范建议

本案启示：在建设工程中，总包方与分包方、供应商之间的法律关系常因“代付”“接管”等行为引发争议。建议：

1. 书面合同优先：即便交易紧急，也应签订简易书面合同或确认函。
2. 保存交易记录：送货单、签收单、付款凭证、邮件往来等均为关键证据。
3. 明确付款主体：若涉及第三方代付，应要求债务人出具书面承诺并明确付款义务。
4. 及时取证：如遇纠纷，第一时间固定“实际履行”证据链，避免陷入“谁才是买受人”的争议。

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作者：董志远，天津道公律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2017）津01民终3501号