上海租赁合同纠纷中续租约定是否构成无权代理？

引言

商业租赁中，合同到期后承租人能否以“原合同曾约定可续租”为由，要求出租人必须续签？若出租人拒绝，承租人是否有权主张巨额赔偿？《民法典》第一百七十一条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。这一“无权代理效力待定”规则，在企业合同续租场景中具有深刻映射。本文以一起真实案例为脉络，解析合同意思自治与信赖利益保护的边界。

案情简介

2008年8月，上海民航龙华机场（以下简称“龙华机场”）与上海徐汇绍兴饭店管理有限公司（以下简称“绍兴饭店”）签订《房屋租赁合同》，约定绍兴饭店承租上海市徐汇区龙华西路XXX号原候机楼二、三层全部及一层厨房间、四层两间婚房，租赁期限自2008年9月1日至2016年8月31日。合同第十五条约定：“乙方如在本合同期满后，有意续租……在甲方机场没有因市政规划、或城市建设动迁需要的情况下，续租期限自2016年9月1日起至2024年8月31日。”

2016年4月，绍兴饭店提出续租申请，但龙华机场未予书面答复。同年10月，双方仅续签了为期一年的《房屋租赁合同》（租期至2017年8月31日），且新合同中并未保留原第十五条的八年续租条款，仅约定“乙方享有同等条件优先承租权”。2017年8月，龙华机场发函明确不再续签，要求绍兴饭店清场返还。绍兴饭店以“基于原合同第十五条已产生合理期待，已投入巨额装修”为由，拒不返还并反诉要求龙华机场赔偿装修损失、经营损失等共计约2125万元（含装潢补偿款1304万元、酒店物品补偿200万元等）。

争议焦点

1. 原合同第十五条关于续租至2024年的约定，对双方是否仍有拘束力？绍兴饭店单方主张续租的行为，是否构成效力待定的“无权代理”？
2. 绍兴饭店长期占用房屋，是否应支付房屋使用费？标准如何确定？
3. 绍兴饭店因未能续租产生的装修折旧损失，由谁承担？

法院判决

上海市徐汇区人民法院经审理认为：

• 双方租赁合同已于2017年8月31日到期，未达成续租合意，合同自然终止。绍兴饭店应返还房屋。
• 绍兴饭店拖欠租金2.2万元，但龙华机场对水费问题处理滞后，双方已通过水费抵扣，不构成违约，故不支持违约金。
• 房屋使用费按每日6335元计算（参考原租金标准），自2017年11月1日起计至实际返还之日。
• 四层两间婚房因通道被封已由龙华机场实际控制，无需返还。
• 关于反诉：绍兴饭店要求装修补偿等，合同明确约定“装饰于建筑物上的所有装潢归甲方所有”，故无合同依据。但鉴于绍兴饭店支付过装修补偿款704万元并基于续租预期持续投入，法院酌情判处龙华机场补偿绍兴饭店150万元损失。
• 驳回绍兴饭店其余反诉请求。

判决结果：绍兴饭店返还房屋并支付使用费，龙华机场补偿150万元。

法律分析：无权代理行为效力待定的类比适用

本案表面是租赁合同纠纷，实则触及合同领域一个核心问题——合同条款中关于“可续租”的约定，是否构成出租人对续租行为的“代理权授予”？ 若承租人基于该条款擅自“代理”出租人作出续租决定（如主张已自动续租），该行为性质即为无权代理，效力待定。

1. 原续租条款不属于“不可撤销的许诺”

合同第十五条使用的表述是“在甲方机场没有因……需要的情况下，续租期限自2016年9月1日起至2024年8月31日”。该条款本质是附条件的续租意向，而非无条件、无期限的绝对承诺。条件是否成就，需由出租方龙华机场根据自身规划（市政规划、机场功能定位调整等）判断。2017年8月龙华机场明确表示“为配合徐汇滨江规划，不再续签”，即条件不成就。绍兴饭店单方面认为自己“有权续租至2024年”，是在无授权情况下代替出租人作出续租意思表示，属于超越权限的行为。

2. 绍兴饭店的行为构成“无权代理”的效力待定

《民法典》第171条（原《合同法》第48条）规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。本案中，绍兴饭店向法院主张“龙华机场应同意续租至2024年”，实质上是以自身名义代替龙华机场作出续租承诺。龙华机场既不追认（发函拒绝续签），也不履行（未签订八年期合同），因此该代理行为无效，绍兴饭店不能据此获得继续占用房屋的权利。

3. “合理期待”能否转化为合同效力？

绍兴饭店抗辩称其已投入大量装修，基于续租条款产生了“合理期待”。但法律上的“信赖利益”保护需以对方存在可归责的过错行为为前提。龙华机场在合同到期后仅同意续签一年，且在新合同中明确删除八年续租条款，已尽到通知和协商义务。绍兴饭店后续的装修投入属于商业风险自担，除非出租人存在故意隐瞒或欺诈。法院最终仅判决补偿150万元，正是基于公平原则对部分折旧损失的分担，而非承认绍兴饭店的续租权。

4. 违约金与使用费：惩戒性条款的司法调整

合同约定“延迟迁出每天支付房屋使用费2万元”，法院认为该标准“过分高于原租金标准”，调整为每天6335元。这体现了《民法典》第585条关于违约金调整的规则：违约金超过造成损失的30%即可能被认定为“过分高于”。当事人需注意：看似严厉的违约条款，在诉讼中可能被大幅调低。

律师提醒：如何避免“无权代理”风险？

从事合同纠纷代理13年的任尔振律师总结，此类案件当事人常忽视以下细节：

• 续租条款要明确：使用“同等条件下优先承租权”更优，避免使用“续租期限自XX至XX”的绝对表述，否则易被误解为自动续租。
• 书面通知保留证据：出租人拒绝续租应向承租人发送《终止通知》；承租人如主张续租，应申请签发《续租确认书》，而非单方主张。
• 装修投资需评估租期：若租期不连续或有不确定性，大额装修前要求出租人出具《续租承诺函》或签署多期合同。
• 占用费标准要合理：合同中约定的房屋使用费每天2万元若远超实际租金（本案年租金236万，日均仅6465元），法院必然调低。
• 水费/垫付费用抵扣：承租人为出租人垫付的费用（如水费、维修费），必须保留付款凭证+书面抵扣协议，避免事后无法证明。

案例延伸：一句话问答

Q1：合同约定可续租8年，但到期后出租人不同意续租，续租条款还有效吗？
A：无效。续租条款属于附条件或附期限的意向性约定，需双方另行达成书面合意才能生效，单方主张不产生约束力。

Q2：承租人因信赖可续租而投入装修，出租人是否有义务赔偿？
A：一般无义务，除非出租人存在欺诈或明确承诺续租。法院可能基于公平原则酌情补偿部分折旧损失。

Q3：什么是“无权代理效力待定”？租赁合同中有哪些常见情形？
A：指行为人无代理权却以被代理人名义实施法律行为，如承租人越权代出租人同意转租、物业经理擅自承诺免租金等，效力取决于被代理人是否追认。

Q4：出租人能否按合同约定每天2万元主张房屋占用费？
A：不一定。法院会审查该标准是否过分高于实际损失（通常参考同期市场租金），如显失公平可予以调低。

Q5：承租人垫付的水费能否直接抵扣租金？
A：可以，但必须有明确约定或事后确认。建议在每次垫付后书面通知对方并取得确认书，否则可能被认定为单方抵销无效。

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任尔振，上海市鸣霄律师事务所。
专注合同、婚姻家庭、动拆迁纠纷，以上海为核心覆盖长三角。擅长证据梳理+策略谈判+精准诉讼，累计办案120余件，胜诉率90%。用专业守护当事人权益。