石家庄合同纠纷中债务抵销的构成要件及实务认定要点

在合同纠纷中，债务抵销是常见的争议焦点之一。本文以(2017)冀01民终2062号判决书为基础，深入剖析债务抵销的法定构成要件与实务认定标准，帮助您清晰理解“种类、品质相同”的边界，并掌握应对抵销主张的实操方法。

一、案件基本事实与争议焦点

2013年7月，河北益海安格诺农化有限公司（以下简称“益海公司”）与山东经典化工股份有限公司（以下简称“经典公司”）签订产品购销合同，约定益海公司向经典公司购买草甘膦产品，合同总价390万元。后因经典公司未能足额交货，双方多次协商并签署还款计划书，确认经典公司尚欠益海公司174万元货物未交付。经典公司在诉讼中主张，其已通过向益海公司员工卢静发送“30T41%草甘膦异丙胺盐水剂”折抵70万元货款，仅欠104万元。但益海公司否认收到该批货物，并称该货物与其合同约定的“草甘酸原药”并非同一种类。

一审法院认定经典公司的抵销主张证据不足，不予支持。经典公司上诉时再次提出“以货抵款”的抗辩。二审法院围绕“债务抵销的法定条件”这一核心焦点，作出了详细论述。

二、法院对“以货抵款”主张的认定与法律依据

1. 法院认定核心：标的物种类、品质不同，抵销不成立

二审法院援引《中华人民共和国合同法》第九十九条（现为《民法典》第五百六十八条）作出裁判：

“根据《合同法》第九十九条：‘当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。’因上诉人主张抵销的30T41%草甘膦异丙胺盐水剂与双方合同约定的HBE-AC-MY-TZ-CG2013072201草甘酸原药非同一种类和品质，上诉人未举证证明被上诉人同意抵消，且被上诉人对上诉人的该主张不予认可，以照片为证称上诉人强行发来的30T41%草甘膦异丙胺盐水剂仍存放于其车库，并未使用。因此……上诉人以货抵款的上诉主张依法不能成立。”

2. 关键步骤：法院如何审查抵销条件？

法院在审理中逐项审查了以下要素，并据此驳回经典公司的上诉请求：

• 标的物种类、品质是否相同：合同约定交付的是“草甘酸原药”，而经典公司主张抵销的是“草甘膦异丙胺盐水剂”，无论从产品名称、成分还是用途均不相同，属于不同种类。
• 是否经过被上诉人同意：即便种类不同，若双方协商一致，也可通过“意定抵销”实现。但经典公司未能提供任何益海公司同意以货抵款的书面证据，相反，益海公司提交了货物仍存放在其仓库未使用的照片予以反驳。
• 抵销通知是否有效送达：经典公司主张货物已交付益海公司员工卢静，但法院认为卢静的行为不能当然认定为益海公司的接受行为，且益海公司对此不予认可，故通知行为亦未完成。

3. 实操方法与步骤：如何判断抵销是否有效？

根据本案判决及现行法律规定，当事人若主张法定抵销，应按以下步骤准备证据：

1. 确认双方互负债务：需证明存在法律上的权利义务关系，且双方均负有给付义务。
2. 核查债务的到期状态：法定抵销要求双方债务均届清偿期。
3. 审查标的物的种类、品质：
   • 同一种类：例如均为货币债务，或均为特定种类物（如小麦、钢材等）。
   • 相同品质：需考虑等级、规格、纯度等是否一致。若存在差异，则不得直接抵销。
4. 排除禁止抵销情形：如侵权之债、违约金等法定不得抵销的债务。
5. 完成通知并保留凭证：书面通知债务人，并采用可证明送达的方式（如公证送达、EMS签收单等）。

三、案例启示：防范“以货抵款”风险的建议

本案中，经典公司虽有发货行为，但因所发货物与合同标的种类不同，且未取得益海公司同意，最终“以货抵款”的主张被全盘否定，导致仍需全额退还货款并支付违约金。对于企业而言，在合同履行中若遇对方以非约定货物抵债时，应注意：

• 不接受种类、品质不符的货物，避免形成事实上的默示同意。
• 拒绝接收或留存证据：如本案中的益海公司，将货物拍照并保留在仓库，形成“未使用、未接受”的证据链。
• 及时书面确认债务金额：通过还款计划书、对账函等固定债权数额，防止对方事后变更抵销主张。

若作为主动提出抵销的一方，则务必确保：

• 拟抵销的债务标的物与合同约定完全一致；
• 取得对方书面同意或签署抵销协议；
• 保留完整交付凭证（如签收单、验收记录）。

债务抵销并非一概无效，但必须严格遵守“种类、品质相同”的法定条件，或取得双方合意。本案精准展现了司法实践中对这一条件的严格审查态度，值得每一位合同管理者深省。

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作者：王世忠，河北之远律师事务所
来源：裁判文书网，案号：(2017)冀01民终2062号