上海保证范围边界:主合同未约定额外费用的责任认定

任尔振律师
任尔振律师,上海鸣霄律师事务律所,专职执业13年,专注合同、婚姻家庭、动拆迁纠纷,以上海为核心覆盖长三角,擅长证据梳理+策略谈判+精准诉讼,累计办案120余件胜诉率90%,用专业守护当事人权益。
在合同纠纷中,保证人的保证范围往往是当事人争议的核心。许多债权人误以为“连带责任保证”可以兜底覆盖主合同项下的所有派生费用,但司法实践对此有严格限定。本文以上海市徐汇区人民法院(2018)沪0104民初3212号判决书为蓝本,深入剖析保证人是否应为律师费、诉讼保全责任保险费等“额外费用”承担责任。通过本案,你将掌握保证范围审查的实操方法,避免因条款约定不清而导致的败诉风险。
一、案件核心事实:服务合同下的保证争议
2017年,喆泽公司(债权人)与中技桩业公司(债务人)签订《咨询服务协议》,约定由喆泽公司为融资提供财务顾问服务。为担保债务履行,中技集团公司与颜某(自然人)分别签署《保证合同》,承诺对主合同项下债务承担连带责任保证。后因债务人未支付咨询服务费,喆泽公司诉至法院,要求债务人和保证人支付律师费40,000元及诉讼保全责任保险费用1,288元。
法院查明:主合同(包括补充协议)对律师费、保险费未作任何约定;而《保证合同》则在“保证担保范围”条款中明确包括“为实现权利而发生的所有费用(包括诉讼费、律师代理费等)”。
二、争议焦点:保证范围能否超越主合同约定?
(一)原告主张:保证合同已明确约定,保证人应担责
喆泽公司认为,根据《保证合同》的“保证担保范围”条款,律师费与保险费作为“为实现权利而发生的费用”,理应由保证人承担。这一主张看似有合同依据,但法院并未采纳。
(二)法院核心观点:保证范围以主合同债务为限
判决书原文引用(姓名已模糊处理):
“就保证人的保证范围而言,一方面,根据法律规定,担保合同的保证范围应当以主合同的债务为限,而主合同对律师费和诉讼保全责任保险费用没有做出约定。另一方面,如果保证人要承担主合同项下债务之外的费用,应在保证范围之外,以明确的方式进行约定。然而,《保证合同》中关于该两笔费用是在‘保证担保范围’项下进行约定,而不是在保证范围之外作出约定,故喆泽公司要求保证人承担该两笔费用的诉请,于法无据,本院不予支持。”
关键逻辑拆解:
- 主合同未约定,保证范围不得“无中生有”:保证合同从属于主合同,其范围不能超过主债务。主合同未将律师费、保险费列为债务内容,保证人对此类费用无默示担保义务。
- “在保证范围内约定”不等于“在保证范围外单独承诺”:若保证人想承担主合同未约定的费用,必须采用独立条款(例如单独列出“保证人自愿额外承担律师费”),而非混入保证范围描述中。
三、实操方法论:三步审查保证合同条款
基于本案判决,律师和服务机构在起草或审查保证合同时,应遵循以下步骤:
第一步:核对主合同债务范围
- 明确主合同是否列明律师费、诉讼费等实现债权费用;
- 若未列明,则保证人通常不承担此类费用,除非另有特别约定。
第二步:区分“保证范围”与“独立承诺”
- 在保证合同中,将律师费等额外费用独立于保证范围之外另行约定;
- 例如单独设置条款:“保证人特此承诺,无论主合同是否约定,保证人均就委托人实现债权所产生的律师费、诉讼保全保险费等承担连带保证责任。”
第三步:采用明确、无歧义表述
- 避免使用“包括但不限于”、“及为实现权利而发生的所有费用”等模糊表述;
- 直接写明具体费用类别和计算方法,如“律师费以出具发票载明金额为准”;
- 本案中,《保证合同》虽然写了“包括律师费”,但因放置于“保证担保范围”项下,且主合同无此内容,最终被认定为无效。
四、延伸建议:风险防控与行动指南
本案表明,司法实践对保证人范围的解释趋于严格,债权人应主动设计“防风险条款”。以下三条建议需着重关注:
- 事前约定:在《咨询服务协议》等主合同中增加“实现债权费用由债务人承担”条款,确保这些费用成为主合同债务;
- 事中补漏:若主合同已签署,可通过《补充协议》将律师费、保险费等纳入主债务,并同步修改《保证合同》;
- 诉讼策略:若遇到类似争议,债权人应请求法院将律师费、保费等相关费用单独列为诉讼请求,并提供充分证据证明该费用已实际发生且合理。
如需进一步了解保证合同的起草细节或索赔策略,建议咨询执业律师。结合具体案情进行专业评估,能最大限度降低法律风险,维护自身权益。
作者: 任尔振,上海市鸣霄律师事务所
来源: 裁判文书网,案号:(2018)沪0104民初3212号
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