石家庄商场“先行赔付”承诺与连带责任认定解析

一、开头点题

在买卖合同纠纷中，当商户违约跑路时，消费者能否向商场管理方追索？本案（（2016）冀07民终415号）提供了核心价值：法院依据租赁协议附件中的“先行赔付”承诺，认定商场与商户构成合作经营关系，判令商场承担连带责任。这一判决揭示了商场“先行赔付”承诺的法律效力，为消费者维权提供了有力武器。

二、案情概要——分层展开

1. 基础事实：消费者付款未收货

2013年11月，安某在立家家居公司的映日家居店购买价值178911元的红木家具，货款付至立家家居公司账户。映日家居公司逾期未交货，经协商同意退款并承担违约金26837元，但未实际履行。安某遂起诉要求映日家居公司返还货款及支付违约金，并要求立家家居公司承担连带责任。

2. 争议焦点：立家家居公司是否应承担连带责任

立家家居公司辩称：其与映日家居公司仅为租赁关系，不参与经营，且安某已与映日家居公司达成退款协议，与商场无关。其“先行赔付”承诺仅针对家具质量问题，不适用于违约退款。

3. 法院认定：合作经营关系+先行赔付=连带责任

一审法院及二审法院均认定：立家家居公司与映日家居公司之间并非单纯的租赁关系，而是合作经营关系。依据双方签订的《华耐家居租赁协议书》及附件，包括《华耐家居“先行赔付”协议书》，立家家居公司对映日家居公司的经营管理、财务管理存在管理与被管理关系。更重要的是，二审判决明确指出：

“依据合作协议书约定，上诉人立家家居公司与映日家居公司之间应认定为合作经营关系。该协议的附件《华耐家居‘先行赔付’协议书》中约定，如映日家居公司在规定期限内没有履行赔付义务时，由立家家居公司先行向消费者进行赔付。该约定视为立家家居公司与映日家居公司连带对消费者的赔付。”

4. 具体方法与步骤：如何认定“先行赔付”承诺的连带性质

• 步骤一：审查商场与商户之间的协议性质。若协议内容超出租赁范围，包括统一收银、经营管理、财务监督等，可认定为合作经营关系。本案中，立家家居公司代收货款、进行人员培训，法院据此认定“管理与被管理关系”。
• 步骤二：聚焦“先行赔付”条款的具体约定。商场对外公开承诺“先行赔付”，无论是否限于质量问题，只要商户违约且拒绝赔付，商场即应履行承诺。
• 步骤三：将“先行赔付”承诺与《民法通则》第八十七条关于连带债务的规定结合，认定商场承诺构成“为他人提供担保”或“连带责任保证”。法院将《先行赔付协议书》直接解释为“视为连带对消费者的赔付”，即商场承诺在先，商户违约时商场必须先行垫付。

三、结尾延展

本案的典型意义在于，商场管理方不能以“仅出租场地”为由推卸责任。消费者在大型家居卖场购物时，应主动索要或查看商场的管理规范与“先行赔付”承诺。若发生纠纷，可援引法院判例，要求商场承担连带责任。对于商场而言，需审慎设计“先行赔付”条款，明确适用范围，避免被认定为无限连带。

进一步行动指南

• 消费者：在商场购物时，选择统一收银渠道，并保留商场服务承诺宣传页或协议复印件。
• 律师实务：代理此类案件时，重点调查商户与商场之间的财务流水、管理文件，证明双方存在合作经营关系。
• 商场管理者：若需“先行赔付”，应在协议中明确仅限质量问题，并限制追索程序，避免承担超出预期的连带责任。

作者：王世忠，河北之远律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2016）冀07民终415号