上海动拆迁补偿纠纷中情势变更与商业风险的司法认定

——以“龙超公司诉朱锦红互易纠纷案”为例

在合同履行过程中，尤其是涉及长期履行的动拆迁安置补偿协议，当市场环境、政策变化或突发事件导致合同基础动摇时，当事人常以“不可抗力”或“情势变更”为由请求免责或变更合同。然而，司法实践中对此类主张的认定极为严格。本文以上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终12603号判决为切入点，深度解析不可抗力与情势变更的适用边界，帮助当事人精准识别维权方向。

一、案情概要：十年履约后的争议爆发

• 合同背景：2009年7月，龙超公司与朱锦红签订《动拆迁补偿和安置协议》，约定以房屋置换加现金补偿方式安置朱锦红。同年8月，双方签订《补充协议》，约定龙超公司为朱锦红解决18至20平方米底楼商业用房。
• 履约过程：朱锦红按期搬离，龙超公司支付部分补偿金及过渡费至2019年6月。
• 争议焦点：2019年，双方协商解除协议，但对安置房折价款计算标准（单价）产生分歧。龙超公司主张因2019年涉案地块房价下跌6.4%-31%，应重新评估；朱锦红要求按此前六起同类判例确定的35,000元/平方米标准计算。
• 法院认定：一、二审法院均驳回龙超公司重新评估申请，判决按35,000元/平方米计算折价款，并确认龙超公司向朱锦红支付4,830,000元折价款及相应补偿、过渡费。

二、案件核心法律问题：市场变化能否构成情势变更？

龙超公司上诉的核心理由之一——“2019年房价下跌”，实质上是在主张：合同履行基础发生重大变化（情势变更），原约定的赔偿标准显失公平，应当重新评估并调整补偿金额。然而，法院的判决给出了明确否定态度。

1. 情势变更的认定标准——司法实践的“高门槛”

根据《民法典》第五百三十三条规定，情势变更需同时满足：

• 基础条件：合同成立后，发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化；
• 结果条件：继续履行合同对一方明显不公；
• 程序条件：当事人可请求法院或仲裁机构变更或解除合同。

本案判决要点：

• 商业风险≠情势变更：房价涨跌属于市场正常波动，龙超公司作为房地产开发企业，理应预见并承担此类商业风险。其主张的6.4%-31%跌幅，既未达到“重大变化”的程度，也未被法院认定为“无法预见”。
• 群体性纠纷的公平性考量：涉案纠纷是涉及50户居民的群体性事件，政府信访办明确了“分批诉讼、统一标准”的解纷方案。前六起判例确定的35,000元/平方米单价，已经综合考量了市场因素。若因龙超公司上诉而导致后续当事人获得不同赔偿标准，“有悖公平正义”（法院原话）。
• 程序正义优先：龙超公司虽申请重新评估，但未能证明评估结果“已过使用期限”导致严重失实，且朱锦红系遵从政府安排暂缓起诉，法院认定其不应因此承担不利后果。

2. 不可抗力的适用边界——与本案无关但需警惕

本案不涉及不可抗力（如地震、战争、政策禁令），但实践中常见当事人混淆概念。不可抗力强调“客观不能履行”，情势变更强调“履行艰难但不绝对不能”。 动拆迁补偿协议履行期常跨越5-10年，若遇政策调整（如规划变更、拆迁许可失效），可能构成情势变更；但单纯房价波动、公司经营困难、股东变更等，均不构成免责事由。

三、当事人痛点与应对策略

痛点一：长期合同履行中，市场变化能否作为谈判筹码？

关键细节：

• 龙超公司主张“房价下跌6.4%-31%”，但未提供权威评估报告佐证“跌幅达到重大程度”。
• 法院明确：前案评估报告虽已超使用期（2018年做出），但该报告是“综合考虑多种因素的酌情标准”，并非唯一依据。

律师建议：

• 证据链条要完整：若主张情势变更，必须提供第三方机构出具的、能证明“变化程度超出商业风险”的评估报告、统计数据、政策文件等。
• 及时主张权利：发现情形变化后，应在合理期限内（通常为1年内）向法院起诉或仲裁，否则可能被认为放弃权利。

痛点二：补充协议效力争议——公章真实性是关键

龙超公司曾抗辩《补充协议》系前股东个人签署，试图以此免责。但法院依据司法鉴定意见书认定公章真实，判决龙超公司担责。

法律要点：

• 公司公章是法人意思表示的外在载体，对外具有公信力。股东内部纠纷（如新旧股东责任划分）不影响公司对外合同效力。
• 当事人若对公章真实性有异议，应尽早申请司法鉴定；鉴定费用（本案27,100元）通常由败诉方承担。

痛点三：群体性纠纷中的标准适用——别被“差异化处理”误导

关键细节：

• 政府信访办确定的“分批诉讼”方案，前六起案件判决后，龙超公司上诉但终审维持原判。
• 朱锦红属于第二批起诉，法院直接引用前案标准，理由是“不应因遵从政府安排而承受不同后果”。

维权提示：

• 涉及同类案件（如同一拆迁项目、同一开发商），建议以判例为锚点，主动收集并提交生效判决书作为证据。
• 若法院认为“个案情况不同”（如房屋面积、位置差异），应重点论证核心事实的同一性（如本案“同一地块、同一补偿方案”）。

四、律师核心观点

1. 市场波动几乎不可能构成情势变更：除非跌幅超过30%-50%且伴随政策突变（如限购禁令导致房屋价值归零），否则法院倾向认定为商业风险。
2. 群体性纠纷中的“统一标准”受司法保护：政府介入或已有判例时，后续案件通常遵循前例，当事人无需担心被“区别对待”。
3. 公章在合同纠纷中具备绝对效力：公司公章的真实性一旦被司法鉴定确认，股东变更、内部协议等均不能对抗合同相对方。
4. 诉讼时机影响胜败：若因第三方因素（如政府安排）导致起诉延迟，法院一般会保护当事人的“等待”行为，不因此降低赔偿标准。

五、结语

本案是动拆迁补偿纠纷中“情势变更”抗辩失败的典型范例。龙超公司试图以房价下跌为由变更赔偿标准，终因未能逾越“商业风险”与“情势变更”的司法分界线而被驳回。对于当事人而言，不可抗力或情势变更并非“万能免责牌”，只有在证据确凿、变化剧烈、履约有客观障碍且后果严重不公时，才可能获得法院支持。

面对长期合同履行中的不确定性，建议：

• 提前固化证据：签约时明确约定“市场变化不构成违约”等条款；
• 及时咨询专业人士：一旦发现履约条件发生重大变化，立即委托律师分析是否满足情势变更条件；
• 善用判例资源：同类案件生效判决对后续诉讼具有强大参照效力。

任尔振，上海市鸣霄律师事务所。

---

六、相关一句话问答

Q1：房屋买卖合同签订后房价大幅下跌，能否以情势变更为由要求降价或解除合同？ A：不能。房价涨跌属于商业风险，除非跌幅异常（如超过50%）且伴随政策突变，否则法院不认定为情势变更。

Q2：公司股东变更后，原股东签署的补充协议是否对新公司生效？ A：是的。只要补充协议加盖公司公章，且经司法鉴定为真实，则无论股东如何变更，合同义务由公司承担。

Q3：动拆迁补偿协议履行期长达10年，期间市场变化，赔偿标准是否必须重新评估？ A：不一定。若已有同类判例确定统一标准，且当事人无重大新证据（如房屋毁损、规划取消），法院通常会维持原标准以维护公平。

Q4：被拆迁人因政府安排暂缓起诉，后起诉时能否要求按最新市场价赔偿？ A：不能据此要求更有利标准，但也不应因等待而接受不利标准。法院会综合考量合同约定、政府方案、前案标准等因素。

Q5：主张不可抗力或情势变更新时，最关键的证据是什么？ A：能够证明“变化无法预见”且“后果显失公平”的权威证据，如：专业评估报告、政府文件、行业统计数据、公证文书等。