上海零元股权转让被核定个税的司法审查要点解析_个人税务问题法律知识

上海零元股权转让被核定个税的司法审查要点解析

陈科嘉律师

免费咨询电话：18017091233

自2003年7月起就职于上海立信会计金融学院，曾兼职在学校招投标管理办公室法务中心从事合同审核工作三年，具有较丰富的教育法治实务工作经验。目前就职于该学院法学院，任金融法律与政策中心副主任，上海陆同律师事务所兼职律师、副主任、财税法律服务团队负责人。主要从事金融法、婚姻家事、公司税收筹划与企业主财富保护与传承法律研究。税盟060号天使盟员、终身三星级盟员、税盟上海盟友会会长; 上海立施税务师事务所负责人、陈科嘉律师具有十九年涉税法律服务经历，现担任数家大型企业常年法税顾问，服务企业项目最大标的额达15亿余元，擅长解决复杂税企争议，为涉案企业或犯罪嫌疑人提供涉税法律咨询与辩护，为企业设计优化商业经营模式与股权架构，在合规经营的同时实现税负优化，在企业并购重组、资产并购等重大资产交易的税务筹划方面具有丰富的实务经验。编写专著两部，编写了《企业合理节税避税经典案例讲解》，发表论文七篇，其中核心期刊三篇。本人还曾担任上海市律师协会社会公益与法律援助业务研究委员会委员。

税务争议中，股权转让个人所得税的“计税依据明显偏低”是高频焦点。本文结合一则真实判决，拆解法院如何审查税务机关的核定权，帮助纳税人在转让定价时守住合规底线、掌握救济路径。

一、案件概览：母子间零元转让引发核定

某公司股东某甲（化名“张”）将其持有的公司30%股权以0元转让给其子某乙（化名“李”）。办理变更后，税务机关认为该转让价格明显低于公允市场价值，依据《税收征收管理法》第三十五条第一款第（六）项，核定某甲应补缴个人所得税及滞纳金。某甲不服，提起行政复议被维持后，诉至法院。

二、争议焦点：计税依据偏低是不是“正当理由”

双方核心分歧在于：亲属间无偿转让股权，能否构成“计税依据明显偏低的正当理由”？ 某甲主张“母子关系、赠与性质”应当免于核定；税务机关则认为，除非符合国家税务总局2014年第67号公告列明的例外情形，亲属关系本身不当然构成“正当理由”。

三、法院判决要旨：引用判决书原文

法院在裁判中明确写道：

“根据《税收征收管理法》第三十五条第一款第（六）项规定，纳税人申报的计税依据明显偏低又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。本案中，某甲将其持有的公司股权以0元转让给某乙，双方虽系母子关系，但该转让行为并非因国家政策调整、企业改制、近亲属之间继承等法定情形，亦未提供充分证据证明转让价格符合独立交易原则或具有合理商业目的。故税务机关认定其申报价格明显偏低且无正当理由，并无不当。”

法院最终驳回某甲诉讼请求，认定核定正当、程序合法。