济南破产费用与共益债务认定分歧实务解析

一、案件背景：一笔被冻结的管理人账户存款

河南某有限公司（以下简称“河南某公司”）因经营不善进入破产清算程序，法院依法指定河南国是律师事务所担任管理人（以下简称“河南某”）。管理人在银行开设专门账户，用于接收债务人财产和管理破产费用。然而，破产申请被法院驳回后，原执行案件恢复执行，内蒙古某有限公司（以下简称“某甲公司”）作为债权人，申请法院冻结了管理人账户内剩余存款644,249.08元。

管理人主张：该账户资金是债务人财产，但应优先用于支付破产费用和共益债务（如审计费、评估费、留守人员工资、诉讼费等），在未清偿完毕前不得被强制执行。而某甲公司则认为：破产申请被驳回后，优先受偿的基础已不存在，账户资金当然属于债务人财产，法院有权依法冻结。

一审、二审法院均驳回了管理人的诉求，维持了冻结措施。这场争议折射出破产实务中“破产费用与共益债务认定”的核心分歧。

二、争议焦点深度剖析

1. 破产费用与共益债务的法定含义及优先性

根据《企业破产法》第四十一条、第四十二条：

破产费用包括：破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
共益债务包括：因管理人或者债务人请求履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；债务人财产受无因管理所产生的债务；因债务人不当得利所产生的债务；为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用等；管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；债务人财产致人损害所产生的债务。

《企业破产法》第四十三条明确规定：破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。这意味着，在破产程序进行中，这类债务享有优先于普通债权的受偿顺序。

痛点关键词：优先受偿权、随时清偿、破产费用缺口、管理人垫付风险、审计评估费拖欠、留守人员工资保障。

2. 管理人账户资金的性质：是“债务人财产”还是“管理人自有财产”？

法院判决明确援引《企业破产法》第三十条：破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。

管理人账户虽然以“管理人”名义开立，但其资金来源为债务人原有财产或经营所得，在权属上仍属于债务人财产。管理人是临时性的财产管理主体，而非所有权主体。因此，法院冻结管理人账户中的存款，实质上是冻结债务人财产，具有法律依据。

痛点关键词：账户权属混淆、管理人独立性、冻结主体错误、执行异议驳回、账户注销障碍。

3. 破产申请被驳回后，破产费用与共益债务的优先权是否还在？

这是本案的核心分歧点。管理人以“破产费用和共益债务未清偿完毕”为由主张排除执行，但法院认定：

破产程序已经终止：博爱县人民法院于2023年10月9日裁定驳回破产清算申请，该裁定已生效。
优先受偿权依附于破产程序：一旦破产程序被驳回，便不存在“债务人财产随时清偿”的程序基础。所谓“破产费用”和“共益债务”只能由破产程序中的债务人财产优先支付，若程序终止，则相关债务的优先性也随之消失。
举证责任在管理人：根据《民事诉讼法解释》第三百零九条，案外人（管理人）应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证责任。而本案中，管理人当庭明确承认“除尚未结清的破产费用及公益债务费用之外，其他工作已交接完毕”，但面对法庭询问“是否还有需要支付的共益债务和破产费用”时，回答“有一些费用，但是现在没有证据提供”。因此，法院认定管理人未能证明存在未清偿的破产费用或共益债务，其排除执行的请求无法支持。

痛点关键词：举证不能、费用清单效力、法院宽松认定、善后收尾难、交叉执行风险。

4. 法院在平衡债权人利益与破产善后工作上的处理

本案中，法院并非完全无视管理人的合理诉求。在破产受理法院来函指出账户中有急需支付的共益债务费用1,244,808.46元后，磴口县法院主动解除了对该部分资金的冻结，仅保留了剩余644,249.08元。这一做法体现了司法对破产费用优先性的临时认可，同时也督促管理人尽快完成法定清算和交接程序。

痛点关键词：法院函件协商、部分解冻、善后资金预留、债权人异议、管理人拖延风险。

三、对旧房翻新领域相关当事人的启示

虽然本案涉及的是大型工业企业的破产清算，但其核心争议——破产费用与共益债务的认定及优先受偿范围——对于旧房翻新领域的当事人同样具有重要参考意义：

1. 装修公司或建材供应商作为债权人时

如果债务人进入破产程序，要及时申报债权，并关注管理人账户的冻结情况。如果破产申请被驳回，执行程序将恢复，债权人可申请对债务人财产（包括管理人账户余额）进行强制执行。
注意：如果管理人主张账户资金应优先支付破产费用，债权人应审查其是否有法定依据（如审计合同、评估合同、留守人员劳动合同等），并要求管理人提供证据。否则，法院可能不支持管理人的排除执行请求。

2. 装修公司作为债务人时

若公司进入破产清算，管理人依法开立账户后，应及时、完整地记录每笔破产费用和共益债务的支出，保留合同、发票、付款凭证等证据。一旦破产申请被驳回，需要立即与管理人配合完成账目清算和资产交接，否则可能面临管理人账户资金被债权人直接执行的风险。
注意：破产费用优先受偿并非“无限期特权”。破产程序终结或被驳回后，该优先权即告消灭，未及时清偿的费用将沦为普通债权。

3. 业主作为购房人或定作人时

旧房翻新过程中，若装修公司破产，业主已支付的装修款能否追回？这取决于该款项是否被认定为“债务人财产”。如果业主支付的钱款被装修公司转入管理人账户，且破产申请被驳回，业主同样可以申请恢复执行。但需注意，管理人在破产程序中产生的前期费用（如评估费、审计费）可能优先于业主的普通债权。

痛点关键词：债权申报时效、管理人账目不清、证据固定困难、优先权消失、执行恢复时效、善后交接拖延。

四、结语

本案的判决清晰地划定了破产费用与共益债务优先受偿权的边界：优先权存在于破产程序进行期间；程序终止后，管理人账户中的资金回归债务人财产性质，债权人可依法执行。对于管理人而言，必须及时、完整地收集和固定破产费用的凭证，并在破产申请被驳回前完成优先支付，否则将陷入“举证不能”的窘境。对于债权人而言，关注破产程序的走向和恢复执行的时机，是维护自身权益的关键。