南京公司无权处分股东股权：债转股协议无效解析

一、股权纠纷中的核心价值：公司处分股东股权行为的效力认定

在股权纠纷中，尤其是企业债权转股权合同纠纷中，一个常见且关键的争议焦点是：公司能否以自身名义处分股东的股权？ 本文结合（2021）豫07民终2747号判决书，深入分析这一法律问题，帮助读者理解债转股协议的效力边界及风险防范要点。

本案中，崔某与隆成公司于2016年3月5日签订《债转股协议》，约定：截止2015年12月31日，崔某对隆成公司的待转股债权总额为358万元，崔某以该债权向隆成公司出资，占隆成公司注册资本的20.5%。协议签订后，隆成公司未能按约履行。崔某诉至法院请求解除协议。

一审法院明确指出的核心法律逻辑是：

“案涉债转股协议系隆成公司与崔天禄签订，其实质是隆成公司出让公司股权以抵偿所欠崔天禄的债务，但隆成公司的股份为股东所持有，隆成公司无权以公司名义处分股东的股权，案涉债转股协议无法履行，合同目的不能实现，故崔天禄要求解除案涉债转股协议的诉讼请求，该院予以支持。”

法律依据：《中华人民共和国合同法》第九十四条（现已并入《民法典》第五百六十三条）规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。公司无权处分股东股权的行为，直接导致协议目的落空。

上诉人隆成公司在一审败诉后提出上诉，主张：

“债转股协议是在被上诉人实际控制上诉人期间签订的，因此依法应当被认定为无效。被上诉人为了证明其出借给上诉人358万元向一审法院提供了55份收款收据，但是并没有提交相对应的银行转账记录证明这些款项，因此不能证明其主张。”

然而，二审法院经过审理，驳回上诉，维持原判。二审判决书明确指出：

“上诉人隆成置业有限公司与被上诉人崔天禄签订的债转股协议系双方的真实意思表示，但依据相关法律规定公司无权以公司名义处分股东的股权，因此债转股协议签订后，上诉人无法按照约定将其股权出让给被上诉人，致使债转股协议无法实际履行，合同目的不能实现，属于法律规定的可以解除合同的情形。”

步骤一：审查协议主体——债转股协议应由股东本人与债务人签署，而非公司直接以自身名义处分股权。如果债务人希望以股权抵债，必须由股权持有股东（而非公司法定代表人或董事会）作为出让方。

步骤二：核实股东会决议——根据《公司法》第三十七条，股权转让属于股东会职权。债权人应要求债务人提供有效的股东会决议或全体股东签字确认的文件，证明股东同意以自身股权偿债。

步骤三：检查工商登记——在签订债转股协议前，应通过国家企业信用信息公示系统核查目标公司的股东构成及股权比例，确保拟抵债的股权确实由转让方股东持有，且未被质押、冻结。

步骤四：明确转让对价与交割方式——协议中应明确债权金额、股权作价、交割时间、工商变更登记办理责任等条款。建议约定“股权转让不完成，债权恢复”的条款，避免空头协议。

步骤五：保存资金流水证据——本案中，隆成公司质疑崔某的债权真实性，崔某通过银行流水证明：“2014年5月27日崔天禄向该账户转账30万元……2014年12月11日转账30万元”。二审法院也认可了这些转账记录。因此，债权人必须保留完整的转账凭证，而非仅仅收据。

本案（2021）豫07民终2747号判决清晰传达了司法实践中的核心原则：公司并非股东股权的所有者，无权以自身名义处分股东股权。债权人若希望以债转股方式实现债权，应直接与目标股东签署股权转让协议，并确保取得合法有效的股东会决议。否则，即便协议双方签名盖章，也可能因无法履行而被解除。

此外，债权人还需注意：在债务人提供股权抵债时，应主动要求查阅股东名册、公司章程，并到工商部门调取股东持股情况，防止债务人虚构股权或重复质押。必要时，可委托专业律师进行尽职调查。

遵循上述步骤，债权人可有效规避公司无权处分股东股权带来的法律风险，保障自身合法权益。

作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2021）豫07民终2747号