南京债转股纠纷中基础债权真实性审查路径解析

一、核心价值

股权纠纷中，债转股协议的效力常常取决于基础债权是否真实存在。本文结合（2021）豫07民再250号再审裁定，揭示法院如何穿透关联交易表象，审查债权真实性，并提供实务操作四步法，助你识别虚假债转股风险。

二、争议焦点：债转股协议的基础债权是否真实？

本案中，再审申请人某置业公司主张：被申请人崔某利用其实际控制人身份，虚构358万元债权，签订的债转股协议无效。而崔某辩称：出借款项有收款收据和部分转账凭证，系真实借贷。河南省新乡市中级人民法院再审后认为“原审判决认定事实不清，裁判依据不足”，撤销原判、发回重审。核心争议聚焦于：如何认定关联方之间的债权真实性？

三、法院审查要点与具体方法

（一）第一层：审查债权凭证的完整性

法院首先要求当事人提供银行转账凭证。本案中，某置业公司指出：“崔某向法庭提供了55份收款收据，但是并未向法庭提供相应的银行转账凭证……有转账记录的仅为94万元，远少于其所述的358万元。” 这提示我们：仅有收据而无转账记录，在关联交易中难以证明真实资金往来。

实务操作步骤：

1. 收集所有资金交付凭证，包括银行流水、转账回单、现金收据。
2. 对现金出借，需补充资金来源证明（如取款记录、收条、证人证言）。
3. 对比收据金额与转账金额，差额部分需合理解释。

（二）第二层：审查资金流向与关联关系

法院进一步关注资金是否形成“闭环”。某置业公司提供证据证明：“隆成公司在收到崔某及他人的转账后，大多转向了崔某的亲属或崔某控制的企业……崔某利用其实际控制企业的便利进行关联交易。” 这属于典型的抽逃出资或虚假债转股信号。

实务操作步骤：

1. 绘制资金流向图：从债权人到公司，再从公司到关联方。
2. 核查债权人是否为公司实际控制人或其亲属。
3. 对比借款时间点与公司对外付款时间点，看是否存在同步操作。

（三）第三层：审查债转股协议的签订背景

案涉债转股发生在崔某担任公司实际控制人期间，后其将股权转让给亲戚。崔某称“由于公司股东变更，已经不可能实现合同目的”而要求解除协议。法院对此未直接采信，而是发回重审要求查明基础债权。

实务操作步骤：

1. 调取公司工商内档，核查股权变更时间轴。
2. 审查债转股协议签订时的股东会决议和董事会记录。
3. 若协议签订后股东变更，需审查新股东是否认可存量债务。

（四）第四层：运用“穿透式”审查标准

再审法院特别强调：“根据《河南省高级人民法院关于防范和打击虚假诉讼的若干意见》对于关联企业或个人之间的债权的真实性，更应按照民间借贷司法解释的规定严格审查。” 这要求法院在关联交易中达到高度盖然性证明标准。

实务操作步骤：

1. 要求债权人提供银行流水原件，逐一核对。
2. 对现金交易，要求债权人证明现金来源（如工资、经营收入、借款等）。
3. 若债权人与公司账目混同，应启动司法审计。

四、判决原文精释

“再审申请人某置业公司（以下简称某公司）因与被申请人某某企业债权转股权合同纠纷一案……崔某向某公司出借了358万元，向法庭提供了55份收款收据，但是并未向法庭提供相应的银行转账凭证……有转账记录的仅为94万元，远少于其所述的358万元。” “根据某公司工商登记显示，崔某原为某置业股东，后将该公司股份转给自己的亲戚，崔某仍为公司的实际控制人……某公司在收到崔某及他人的转账后，大多转向了崔某的亲属或崔某控制的企业。” “某公司提供新乡市仲裁委员会（2019）新仲裁字第155号、156号、159号裁决书……证明同年崔某以某公司名义对外收取预售商铺购房款以及支配购房款的事实，崔某与某公司账目往来存在混同。”

这些原文表明：法院重点审查了转账记录的完整性、资金流向的关联性以及实际控制人期间的公司独立人格。

五、延展与行动指引

（一）经验总结

1. 证据为王：债权转股权必须保留完整的银行流水，仅凭收据在关联交易中风险极高。
2. 审计先行：在签订债转股协议前，建议对公司财务进行专项审计，确认债权真实性。
3. 避免混同：实际控制人应严格区分个人账户与公司账户，避免资金混同导致债权被否定。

（二）行动建议

如果您正面临类似纠纷（如公司股东之间因债转股产生争议、公司债权人要求以债转股方式救济），建议：

1. 立即梳理证据：收集所有转账记录、合同、股东会决议。
2. 咨询专业律师：律师可协助判断债权是否存在虚假诉讼风险。
3. 申请财产保全：在诉讼前或诉讼中保全相关账户，防止资产转移。

作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2021）豫07民再250号