日照调解协议“一次性了结”能否覆盖后续质保金？

一、建筑工程中调解协议的边界：从一份判决看“所有纠纷一次性了结”的风险与应对

在建筑工程领域，调解协议作为快速化解争议的有力工具，常被用于终结复杂的多项目纠纷。然而，当协议中约定“所有纠纷一次性了结”时，其具体范围往往成为新的争议焦点。本文通过剖析山东省日照市岚山区人民法院（2025）鲁1103民初3998号民事判决书，深入分析此类条款的认定规则，为施工企业提供实用的风险防控指引。

二、案件详解：质保金纠纷被前案调解协议“消化”

1. 案情基本事实

2021年，某甲公司（原告）与某乙公司（被告）签订《日照某有限公司烧结制造部2#球团机械外委施工项目施工合同》，约定由某甲公司承建案涉工程。合同约定：“完工验收合格后付款95%，质保金5%，质保期1年”。案涉工程于2021年6月23日验收，结算金额为1246500元，质保金62325元。质保期届满后，某乙公司未支付该笔质保金，引发本案诉讼（案号：（2025）鲁1103民初3998号）。

2. 争议核心：前案调解协议的效力范围

某乙公司抗辩称，双方在（2024）鲁1103民初1576号案件中达成调解，调解书约定：“本协议签订后，除本协议约定的责任或义务外，原、被告双方不得再以任何理由要求对方承担任何责任，原告及其关联公司与被告所有纠纷一次性了结”。某乙公司认为该条款已覆盖本案质保金争议。

某甲公司则主张，前案调解仅针对《长材制造部皮带治理项目》合同纠纷，且本案质保金数额较大，双方未在调解中提及，不应视为已处理。

3. 法院认定

法院认为：“双方在该案调解过程中已明确‘原告及其关联公司与被告所有纠纷一次性了结’，原告主张被告尚欠其工程款达四五十万元，但未提交相应证据证实。”同时，法院指出：“从两案所涉质保金数额（本案62325元+另案38868元）及（2024）鲁1103民初1576号案件所涉诉讼标来看，该调解书约定一次性处理该两案质保金纠纷并不存在显失公平情况。”

最终，法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，判决：“驳回原告山东某有限公司的所有诉讼请求。”

三、专业分析：如何防范“一次性了结”条款的“陷阱”

1. 条款性质的认知

调解协议中的“所有纠纷一次性了结”本质上属于“和解合同”，其效力基于双方的真实意思表示。法院在认定时，会综合考虑：

• 客观范围：协议条款的明确表述；
• 主观意图：双方在调解过程中是否提及或知晓争议；
• 对价公平性：调解金额是否与全部债权债务相称。

2. 风险防控三步法

第一步：调解前——逐项列明，避免模糊

• 在调解协议中，分项列明“已处理纠纷”的具体合同名称、项目、争议金额；
• 对“未处理纠纷”采用明确排除条款，例如：“本协议不涉及甲乙双方在XX项目中的质保金争议，该争议另行解决。”

第二步：调解中——保留证据，固定意图

• 要求调解机构制作调解笔录，明确记载双方讨论的纠纷范围；
• 若调解中未提及案涉质保金，可要求对方出具书面确认：“除本协议明确列出的纠纷外，其他任何争议（包括但不仅限于XX项目质保金）均未在本协议中处理。”

第三步：调解后——及时起诉，避免失权

• 如果调解协议已签署但范围不明确，建议就其他未处理纠纷尽快向法院起诉，以免被认定为已放弃权利；
• 起诉时附上调解协议，主动向法院说明本案争议未被包含其中。

四、延展思考：如何确保“一次性了结”的公平性？

此案提醒我们，调解协议的概括性条款可能成为“双刃剑”。某甲公司因未在前案中声明另案质保金，导致百万债权被认定已“一次性了结”，教训深刻。施工企业应在以下方面加强管理：

• 建立项目台账：每份合同独立管理，尤其是质保金到期时间；
• 诉讼与调解联动：当一方启动诉讼且可能涉及其他纠纷时，主动评估是否存在尚未主张的权利；
• 律师审查介入：调解协议草案必须由专业律师逐条审核，对“所有纠纷”“一切争议”等表述保持高度警惕。

五、结语

建筑工程的纠纷解决是一场信息博弈。调解协议作为快捷路径，其效力不容轻视，但“一次性了结”的表述往往掩盖了深层次的权益冲突。只有事先明确范围、保留证据、主动声明，才能避免陷入“赢了调解、输了质保金”的被动局面。

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作者：王名成，山东知律律师事务所

来源：裁判文书网，案号：（2025）鲁1103民初3998号