焦作代理执行追加未实缴股东的三步实操指南

代理执行中，常遇被执行人公司空壳化、无财产可供执行，但其股东未实缴出资或抽逃出资——这正是追回欠款的核心突破口。本文提供一套“证据收集→书面申请→异议应对”的三步实操方法，助你快速追加股东为被执行人，缩短回款周期。

第一步：锁定证据，证明股东未实缴或抽逃出资

核心价值：无证据，法院不启动追加程序。需证明“股东未履行出资义务”或“未履行出资即转让股权”。

具体方法：

1. 调取企业工商内档：登录国家企业信用信息公示系统或通过律师调查令，调取公司章程、历次验资报告、股权转让协议。重点查看：
   • 章程中约定的出资期限是否已届满
   • 股东实缴出资额是否为零或小于认缴额
   • 股权转让时，原股东是否已实缴。
2. 收集法院执行信息：如果案件已因“无财产可供执行”被终本，请留存《终结本次执行程序裁定书》——这是“公司资产不足以清偿债务”的法定证明。
3. 针对抽逃出资：查询公司银行流水，发现“出资款转入后短期内转出至股东个人账户”等异常转账，并调取对应的转账凭证。

关键步骤：将上述证据按时间顺序整理成册，附证据目录，一式两份（法院留存、自留副本）。

第二步：向执行法院提交书面追加申请

法律依据：根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条（未实缴）或第19条（未出资即转让股权），被执行人公司财产不足以清偿债务时，申请追加未实缴股东为被执行人。

申请材料清单：

• 《追加被执行人申请书》（写明申请人、被执行人、被追加股东基本信息，以及具体事实与法律理由）
• 生效法律文书（判决书、调解书等）
• 法院出具的终本裁定书（或穷尽执行措施证明）
• 第一步中整理的证据材料
• 申请人身份证明（企业营业执照复印件加盖公章，或个人身份证复印件）
• 授权委托书（若委托律师）

提交地点：向原执行案件所在的执行法院立案窗口提交，或通过“人民法院在线服务”小程序上传电子材料。多数法院要求书面提交，建议提前电话咨询。

第三步：应对法院审查及后续程序

法院收到申请后，会组成合议庭进行书面审查（特殊情况可听证）。结果无非两种：

• 裁定追加：法院出具《追加被执行人裁定书》，直接对股东财产采取冻结、扣划等执行措施。此时可申请法院对股东名下银行存款、房产、车辆等进行查控。
• 裁定驳回：若法院认为证据不足或不符合法定情形，会出具书面裁定。此时切勿放弃，还有两条救济路径：
  1. 收到裁定书之日起15日内，向该执行法院提起 执行异议之诉（将股东列为被告，要求其对公司债务承担补充赔偿责任）。
  2. 若异议之诉也被驳回，可另案起诉股东（案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷），但成本更高，建议优先走执行追加程序。

实操小贴士：如果股东把股权转让给一个“无资产老人”，司法实践中仍可追究原股东（转让方）的责任——重点是证明转让时公司已无力偿债且原股东未实缴。

结尾延展：追加成功后的执行难点与避险提示

追加股东成功后，仍需继续查控其财产。实务中，股东常以“与公司财产混同”“债务系个人行为”等理由抗辩。建议：

• 同步申请法院调取股东所有账户交易明细（通过律师调查令）。
• 若股东是自然人，可申请将其列入失信被执行人名单、限制高消费。

风险提示：追加申请被驳回后，务必在15日内起诉，否则丧失时效利益。对于股东已实缴但抽逃的，抽逃证据（如无实物对价的转账）是取胜关键。

代理执行并非终点，追加未实缴股东是化被动为主动的有效策略。如需个案分析或材料模板，可联系法律专业团队。

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作者：张文胜，上海拓谱律师事务所