焦作代理执行追加未出资股东三步实操指南

代理执行中，债权人最头疼的莫过于被执行人无财产可供执行。但如果你发现公司股东存在未实缴出资，就可以通过追加被执行人程序，将股东拉进来承担债务。本文提供一套可复用的实操方案，帮你快速锁定并追究股东责任。

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第一步：调取关键证据，锁定“未出资”事实

代理执行律师首先要做的，不是直接写申请书，而是全面调取被执行公司的工商档案。

具体方法：

1. 去市场监管局或国家企业信用信息公示系统：打印公司章程、股东出资协议、验资报告。重点关注出资期限（如“2030年12月31日前实缴”）和实缴金额（多数股东会填“0”）。
2. 调取公司银行流水：通过法院调查令或律师调查令，查公司账户。如果股东转账后立即抽回，那属于抽逃出资，同样可追加。
3. 比对年报数据：查看企业年报中股东“认缴额”与“实缴额”的差额，作为初步证据。

注意点：2024年新公司法实施后，认缴期限最长为5年（2024年7月1日前已设立的公司有过渡期）。如果股东认缴期限已过仍未实缴，追加成功率极高。

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第二步：撰写申请书，提交法院立案

证据到手后，向执行法院提交追加被执行人申请书（不是起诉状！）。

申请书核心要素：

• 当事人信息：申请执行人（你/当事人）、被执行人（原公司）、被申请人（该股东）。
• 事实与理由：简明扼要写出“公司无财产可供执行 + 股东认缴XX万元，出资期限已过（或已到期），实缴0元”，并附上工商档案、银行流水等证据编号。
• 法律依据：引用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条（未缴纳或未足额缴纳出资的股东）。

提交方法：直接邮寄或现场递交至执行法院的立案窗口，注明“追加被执行人申请”。法院收到后，一般会审查材料是否齐全，不齐全会通知补正。

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第三步：应对法院审查与听证

法院收到申请后，会进行形式审查。如果认为材料充分，可能直接裁定追加；如果事实复杂（如股东主张已实缴但无证据），法院会组织听证（类似开庭）。

听证应对策略：

1. 准备证据原件：工商档案复印件需与原件核对，银行流水需加盖银行公章。
2. 反驳股东抗辩：股东常以“我认缴期未到”为由。此时你要指出：执行程序中，只要公司不能清偿债务，且股东未实缴，即便认缴期没到，法院也可追加（依据《九民纪要》第6条精神，俗称“加速到期”规则）。
3. 申请财产保全：如果股东有转移资产风险，可同步申请查封其名下房产、车辆。

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结尾：追加成功后，下一步做什么？

法院裁定追加后，该股东就变成被执行人。你可以：

• 直接对其名下财产进行查封、冻结。
• 如果股东不是一人，还可以继续追查该股东的其他资产（如分公司、其他公司股权）。

特别提示：追加程序只适用于有限股东。如果是个人独资企业或一人公司，可以跳过此步，直接追加其出资人。遇到股东否认实缴、虚假验资等复杂情况，建议聘请执业律师做全流程风险评估，避免因证据不足被驳回。

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作者：张文胜，上海拓谱律师事务所
专注执行案件代理，提供被执行财产线索查询、追加股东、参与分配等专项服务。如需具体案件分析，欢迎携材料到所咨询。