南京企业债权转股权估值公允性争议中提前还款的法律分析

在投融资实践中，“可转债+转股权借款”作为一种兼具债权与股权属性的复合型融资工具，因其灵活性备受资本青睐。然而，当目标公司提前清偿债务后，债权人能否继续主张按高估值（如15%内涵报酬率）计算回购价款？法院如何平衡各方利益？本文通过北京市第三中级人民法院（2025）京03民终16397号案例，深度解析债权转股权估值条款的效力边界与争议焦点。

一、案件回顾：一场6000万可转债引发的估值“罗生门”

2020年12月，投资方某3企业与目标公司某2公司等签订系列交易文件，约定某3企业向某2公司提供1.2亿元可转债及8000万元借款。其中，可转债年利率9%，转股权借款年利率11.5%；同时约定，在可转债/借款期限届满或提前到期日，投资方有权要求目标公司按15%内涵报酬率计算的价格赎回全部未转股的可转债或转股权借款（即自放款日至实际收到价款日，按15%XIRR计算的总回报）。

2021年12月，某1企业受让了部分债权（6000万元可转债、4000万元借款）。此后，某2公司于2023年12月29日提前偿还第一期可转债4500万元本金及利息，于2024年4月3日提前偿还第二期可转债1500万元及借款4000万元本金及利息。但某2公司拒绝支付按15%内涵报酬率计算的价款（约1283万元），辩称“提前到期”仅限于因违约被宣布提前到期，主动提前还款不触发此义务。某1企业遂起诉，并要求支付逾期内涵报酬、罚息及律师费。

一审判决支持了某1企业关于期内内涵报酬价款的诉请（819万+274万+189万），但驳回了逾期部分及罚息，支持了20万元律师费。双方均上诉，二审维持原判。

二、争议焦点与法律分析（条目式解析）

1. “提前到期”是否包含主动提前还款？

痛点关键词：提前到期、文义解释、体系解释、公平诚信原则
判决观点：法院从三个层面论证“提前到期”包括主动提前还款：
- 文义解释：合同未限定“提前到期”仅指违约导致的提前，主动还款导致借款期限实际届满，属于“提前到期”。
- 体系解释：若“提前到期”仅指违约情形，则与“违约事件”条款重复，单独列明“提前到期”将失去意义。
- 目的解释：若允许目标公司提前一天还款即可规避整个融资期间的15%内涵报酬，将导致融资成本失衡，有违各方合理预期及公平诚信。
启示：当事人约定“期限届满或提前到期”时，主动提前还款同样可能触发增值收益支付义务，除非合同明确排除。

2. 内涵报酬价款的性质：利息还是“其他费用”？

痛点关键词：内涵报酬率、用资成本、利息上限、LPR四倍
判决观点：法院认定内涵报酬价款实质上属于借款人融资期间的总成本，与借款利息在性质上具有一致性，应受LPR四倍上限的约束。一审法院核算后认为，截至本金清偿日，期内利息+内涵报酬价款未超出上限，故支持了期内部分；但对于逾期后的内涵报酬价款，法院认为应截至本金清偿日，不再持续计算（即不支持“逾期内涵报酬”）。
启示：在债权转股权合同中，无论名称为“赎回价款”“回购价款”还是“内涵报酬”，只要实质是资金占用成本，均需受民间借贷利率上限规制。投资方应关注LPR四倍红线，避免因约定过高导致超额部分不被支持。

3. 罚息能否与内涵报酬并行主张？

痛点关键词：违约金、罚息、复利、金融机构专属、主观恶意
判决观点：法院综合考量后驳回罚息，理由包括：
- 投资方非金融机构，计收复利性质的行为缺乏法律依据；
- 目标公司已还清本金及期内利息，逾期支付内涵报酬价款系对条款理解存在重大争议，缺乏主观恶意；
- 现有期内利息+内涵报酬已足以覆盖损失。
启示：非金融机构在借贷或准借贷关系中主张罚息、复利，法院审查更为严格。若合同约定的用资成本（利息+其他费用）已较高，再叠加罚息可能被认定为过高而驳回。建议投资方在起草合同时明确约定逾期违约责任的计算方式，并注意保留实际损失证据。

4. 多主体连带责任的认定：债务加入的边界

痛点关键词：共同连带、债务加入、担保人、实际控制人亲属
判决观点：根据《框架协议》第6.6条“除投资方外的其他各方在本协议项下的责任均为共同且连带的”，法院认定除目标公司外，其余11个主体（包括股东、实际控制人孔某及其配偶金某、关联公司等）均构成债务加入，需对内涵报酬价款及律师费承担连带责任。
启示：实践中，投资方常要求目标公司股东、实际控制人、配偶及关联方一并签约，并约定共同连带责任。但“债务加入”需以明确意思表示为前提，本案中各方在协议中明确承诺“共同连带”，且实际控制人配偶（金某）作为签约方，法院据此认定其加入债务。风险提示：配偶或家族成员仅因在合同上签字，即可能承担连带清偿责任，签约前应审慎评估。

5. 律师费由败方承担：合同约定的重要性

痛点关键词：律师费、败诉方承担、合理费用
判决观点：《框架协议》第7.2条明确约定“所有诉讼费及与诉讼有关的其他合理费用（包括但不限于胜诉方实际支出的全部律师费）由败方承担”。法院据此支持了某1企业实际支出的20万元律师费（未支持24万元中的4万元，因未实际支付）。
启示：在商业合同中明确约定律师费由违约方/败诉方承担，是降低维权成本的有效手段。但需注意实际支出凭证，且法院会审查律师费是否符合“合理性”原则（如收费标准、工作量等）。

三、当事人应关注的四大痛点与细节关键词

“提前到期”条款的模糊性：合同中若对“提前到期”未作明确定义，主动提前还款和宣布违约提前到期均有可能触发增值收益。建议明确约定“提前还款是否视为提前到期”。
内涵报酬率的计算基数与期间：本案中，投资方主张从放款日至实际收到价款日持续计算，但法院仅支持至本金清偿日。实务中应明确约定“赎回价款”的起止时间及是否含逾期期间。
罚息与高利率的叠加风险：当期内利息+其他费用已接近LPR四倍时，再主张罚息可能被驳回。应设计合理的综合回报率，避免过度依赖罚息条款。
债务加入的连锁风险：实际控制人及其家庭成员、关联公司一旦签署“共同连带”条款，可能因目标公司的债务卷入诉讼。签约前应充分评估目标公司的偿债能力，并考虑分离个人债务与公司债务。

四、一句话问答（快速掌握关键结论）

Q1：目标公司提前还款，是否必须支付15%内涵报酬价款？
A：不一定。需看合同对“提前到期”的定义；若无明确排除，法院可能认定主动提前还款也触发支付义务，但该价款属于资金成本，受LPR四倍上限约束。

Q2：投资方能否同时主张内涵报酬价款和罚息？
A：法院通常不支持。当内涵报酬价款与利率合计已接近法定上限时，罚息可能因缺乏损失基础被驳回，除非合同明确约定且未超过LPR四倍总额。

Q3：夫妻一方在投资协议上签字，是否要对债务承担连带责任？
A：是的。若配偶作为“实际控制人的配偶”明确承诺承担共同连带责任，则构成债务加入，需共同清偿。签约前应审查个人财产隔离。

Q4：律师费由谁承担？
A：合同有约定则从约定。法院支持实际发生的合理律师费，但需提供支付凭证及委托合同。

Q5：如何避免内涵报酬条款被认定为变相高利贷？
A：确保“利息+内涵报酬+其他费用”合计年利率不超过合同成立时LPR的四倍，并保留资金使用成本的计算依据。建议在合同中明确约定各项费用的性质与上限。

五、律师寄语：专业维权，防范于未然

本文通过真实案例揭示了企业债权转股权估值纠纷中的核心争议。无论您是作为投资方还是目标公司股东，在签署此类复合型融资协议时，务必关注：“提前到期”的定义、内涵报酬率的计算期间、综合回报率是否超过法定上限、个人连带责任的签署范围。一旦发生纠纷，应尽早固定证据，委托专业律师进行合同条款解释与诉讼策略规划。

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汤井保，江苏华域融和律师事务所律师。深耕民商事法律实务，专注借款合同、婚姻离婚、劳动纠纷三大领域，具备扎实的法学理论功底与丰富的案件处理经验。擅长梳理借贷纠纷事实、处理离婚财产分割与子女抚养、应对劳动仲裁与诉讼等法律问题，始终以专业视角制定解决方案，全力维护当事人的合法权益，办案严谨高效，深得委托人认可。

汤井保，江苏华域融和律师事务所。