南京企业债权转股权价格显失公平争议的实务认定与应对1

一、引言

在商业活动中，债权转股权（或债权转资产）是常见的债务重组方式，但往往暗藏风险。当债权人以较高价格取得债务人资产或股权时，债务人可能事后反悔，主张协议价格显失公平。此类纠纷的核心在于：如何认定合同对价是否“显失公平”？法院会考量哪些因素？当事人应当关注哪些细节？本文以江苏省如东县人民法院(2019)苏0623民初2850号周水忠与陆兵企业债权转股权合同纠纷一案为例，深入剖析争议焦点，揭示实务中的痛点与关键点。

二、案件回顾：从借款到转让的复杂交易

1. 基本事实

2012年7月，被告陆兵因经营如东县七贯加油站（个人独资企业）资金困难，向原告周水忠借款58万元。双方约定：周水忠帮助借贷58万元，陆兵以加油站作抵押，日后还清贷款后双方各占50%股份。
2013年7月，陆兵出具借条确认58万元借款，年利率6%。
2014年6月，因加油站面临法院查封，双方签订《转让协议》，主要内容：
- 陆兵将加油站以44万元价格转让给周水忠（含所有设施）；
- 周水忠代为偿还陆兵欠下的44万元债务（包含欠王彩兵、大豫镇信用社等款项）；
- 陆兵及儿子陆建东自愿无偿为周水忠在加油站打工12年，以抵作58万元借款（至2026年5月30日）；
- 陆兵须配合办理过户手续，不得以加油站名义在外办理业务，否则承担10万元违约金。

2. 争议焦点

原告周水忠主张：协议约定转让的是加油站所有权及经营权，要求陆兵配合办理证照变更，并承担10万元违约金。被告陆兵辩称：转让的只是加油站设施，不含证照；且未违约，不应支付违约金。

3. 法院判决

法院认定《转让协议》合法有效，被告陆兵应协助将加油站的营业执照投资人、危险化学品经营许可证法定代表人、成品油零售经营批准证书法定代表人变更为周水忠。驳回违约金请求（因原告未能证明被告违反约定）。

三、法律分析：债权转股权价格显失公平的认定规则

（一）债权转股权/资产协议的效力

根据《中华人民共和国合同法》（现《民法典》）第8条、第60条，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。本案中，双方自愿签订协议，内容不违反法律强制性规定，且原告已实际履行代偿债务义务，法院认定协议有效。法院特别指出，案涉加油站为个人独资企业，投资人对其享有所有权，可以转让。

（二）价格显失公平的认定标准

《民法典》第151条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”

显失公平的构成要件：

主观要件：一方利用了对方的危困状态或缺乏判断能力。
客观要件：合同权利义务严重失衡，明显违反公平原则。
时点要件：不公平状态在合同成立时即存在。

本案中，陆兵在签订协议时确实面临加油站被查封的困境（危困状态），且58万元借款转为12年打工抵债（每年约4.8万元），44万元转让款是通过代偿债务实现。这些条件表面上可能存在不公平因素，但法院并未认定显失公平，原因包括：

协议是双方经协商后自愿签订，陆兵及其儿子均在场签名；
58万元借款的利息本可主张，但陆兵同意以劳务抵偿，属于对自身权利的处分；
44万元转让价款是基于陆兵对外债务的具体数额确定，并非低价转让；
协议写了“双方再无任何经济纠葛，乙方也不得以任何形式向甲方追索”，表明双方已达成最终结算。

关键结论：仅凭债务金额与资产价值存在差距，不足以认定显失公平。权利人必须证明对方利用了自己的危困或无知，且利益损失达到“严重”程度。

（三）个人独资企业转让的特殊性

与公司股权转让不同，个人独资企业的转让实质是投资人变更，需要办理营业执照、许可证等全套证照的变更登记。本案中，法院明确“转让加油站”包括所有权及经营权（股权）的整体转移，而非仅设施转让。双方协议中“相关证件也一并交付给乙方使用”的表述，结合交易目的，法院运用合同解释规则认定是整体转让。

（四）违约责任的举证难点

本案原告请求10万元违约金，但未能证明被告违反“不得以加油站名义在外办理任何相关业务”的约定。法院依法驳回。提示当事人：主张违约金必须提供充分证据，否则难以获得支持。

四、当事人痛点与关键细节

在债权转股权/资产纠纷中，当事人常面临以下痛点，需重点关注：

痛点一：对价合理性难以证明

细节关键词：资产评估、市场价、可比交易、债务总额与资产比例。
建议：签订协议前，委托第三方机构对资产进行评估，确定合理转让价格。若以债务抵偿，需明确债务金额、利率及抵偿方式，避免事后争议。

痛点二：协议条款表述模糊

细节关键词：“转让”范围、“所有设施”是否包括证照、“配合办理”是否包括变更登记。
建议：明确约定转让标的物范围（是资产还是股权/投资权）、是否包括无形财产（许可、资质）、过户手续的配合义务及期限。

痛点三：劳务抵债的法律风险

细节关键词：劳务合同、最低工资、劳动用工合规、社会保险。
本案中“打工12年抵58万”做法隐含风险：若劳务报酬低于法定最低工资，可能被认定为变相压榨；若未签订正规劳动合同，可能引发劳动仲裁。债权人应确保抵债劳务符合劳动法规定。

痛点四：证据保全不足

细节关键词：付款凭证、收据、交接清单、催告记录。
原告虽已代偿债务，但未能证明被告违约，导致10万元诉求被驳。提示：所有付款行为、对方违约行为均需保留书面证据，包括银行转账、微信聊天记录、邮件、律师函等。

痛点五：法律适用与地域差异

细节关键词：裁判尺度、地方保护、执行难。
不同法院对“显失公平”的认定标准可能不同。本案法院倾向于保护交易稳定，未支持撤销。但在其他案件中，若价格严重失衡（如资产价值远高于债务），法院可能支持撤销。

五、一句话问答

问：债权转股权协议中，什么情况下会被认定为“显失公平”？
答：必须满足三个条件：一方利用对方危困或缺乏判断力、合同权利义务严重失衡、不公平状态在签约时即存在。

问：个人独资企业“转让”是否必须变更投资人？
答：是的。个人独资企业的资产与投资人不可分离，转让必须办理营业执照、许可证等全部证照的变更，否则受让方无法合法经营。

问：打工抵债是否合法？有何风险？
答：合法，但需注意：劳务报酬不应低于当地最低工资标准；应签订书面劳务合同；债权方可能面临社保、工伤等劳动用工风险。

问：协议中写“相关手续配合办理”是否足够？
答：不够。应明确列出需配合的具体手续（如工商变更、许可证变更）、办理期限、不配合的违约责任。

问：对方反悔不配合过户，我能申请法院强制过户吗？
答：可以。法院可判决对方履行协助义务，拒不履行的可以申请强制执行，由执行法院向行政部门发函协助变更。

六、律师建议

此类纠纷的核心在于合同条款的精细设计和对价合理性。债权转股权前，务必进行资产评估，对债务金额、利率、抵偿方式逐一明确。对于劳务抵债等特殊条款，应咨询专业律师，规避劳动法律风险。同时，保留全程交易凭证，避免因举证不能导致权利受损。

如果您正在经历类似争议，或希望预防此类风险，建议委托专业律师进行合同审查与纠纷应对。
汤井保律师，深耕民商事法律实务，专注借款合同、婚姻离婚、劳动纠纷三大领域，具备扎实的法学理论功底与丰富的案件处理经验。擅长梳理借贷纠纷事实、处理离婚财产分割与子女抚养、应对劳动仲裁与诉讼等法律问题，始终以专业视角制定解决方案，全力维护当事人的合法权益，办案严谨高效，深得委托人认可。

汤井保，江苏华域融和律师事务所。