姜清东解读商品房预售合同解除：查封与逾期交房的维权指引

一、案件回顾：逾期交房+房屋查封，购房者如何维权？

2018年7月，鲁英林与北海湾春投资开发有限公司（以下简称“湾春公司”）签订《商品房买卖合同》，以262933元全款购买一套商品房，合同约定交房时间为2019年12月31日。然而，湾春公司不仅未按时交房，案涉房屋还因债务纠纷被法院查封、住建局行政冻结，至今未竣工验收。鲁英林遂起诉要求解除合同、返还购房款及利息、赔偿损失，最终法院支持了解除合同和返还购房款的诉求，但驳回了部分赔偿请求。

二、核心法律问题解析：购房者关注的“痛点”关键词

1. 合同解除权：约定解除VS法定解除，哪个更可靠？

约定解除权：合同附件约定“购房者需在知悉解除事由15日内书面通知出卖人，逾期视为放弃”。本案中，湾春公司主张鲁英林超过15天未行使权利，解除权已消灭。
法定解除权：根据《民法典》（原《合同法》）第94条，“当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的”，购房者可解除合同。法院认定：房屋被查封、行政冻结导致无法交房，合同目的落空，鲁英林行使的是法定解除权，不受15天约定期限限制。
→ 痛点提示：若合同约定的解除权期限过短（如15天），购房者可优先主张“法定解除权”，避免因错过期限丧失权利。

2. 诉讼时效与除斥期间：别让权利“过期”

诉讼时效：湾春公司辩称鲁英林的诉求超过3年诉讼时效。法院认为：合同解除后返还购房款的请求，从解除之日起算时效，未超过法定期限。
除斥期间：约定解除权的行使期限（如15天）属于“除斥期间”，过期则权利消灭；但法定解除权无除斥期间限制，只要合同目的未实现，可随时主张。
→ 痛点提示：发现开发商违约后，及时固定证据（如交房通知、房屋查封证明），即使超过约定解除期限，仍可通过法定解除维权。

3. 损失赔偿：哪些能要，哪些不能要？

支持的损失：资金占用利息（以购房款为基数，自付款日起按LPR计算）——因开发商占用资金导致的利息损失是“实际损失”。
不支持的损失：
- 可得利益（租金收益）：鲁英林主张“每年9%投资回报率”，但未提供租赁合同等证据，法院不予认可；
- 律师费、保单保函费：合同未约定由开发商承担，且并非诉讼“必要支出”（如保全可提供房产担保，无需保函）。
  → 痛点提示：主张损失需提供直接证据（如租赁合同、实际支出凭证），同时注意合同是否约定“违约方承担律师费”。

4. 房屋查封/冻结：能否成为解除合同的理由？

案涉房屋因开发商债务被法院查封、住建局行政冻结，导致无法竣工验收和交付。法院认定：查封/冻结属于“其他违约行为”，直接导致合同目的（取得房屋）无法实现，符合法定解除条件。
→ 痛点提示：购房前务必查“不动产登记簿”（可通过当地不动产中心查询），确认房屋是否被查封、抵押；购房后发现查封，及时起诉解除合同。

三、购房者维权实操指南

签约前：查“五证”+不动产状态
- 要求开发商出示《商品房预售许可证》《国有土地使用证》等“五证”；
- 通过“不动产登记中心”查询房屋是否被查封、抵押。
违约后：及时固定证据
- 保存购房合同、付款凭证、开发商违约的书面通知（如延期交房公告）；
- 拍摄房屋现状（如未施工、被查封公告），必要时公证。
起诉时：明确诉求优先级
- 优先主张“解除合同+返还购房款+利息”（最易得到支持）；
- 主张可得利益需提供充分证据（如与第三方的租赁合同、租金流水）；
- 若合同约定“律师费由违约方承担”，可一并主张。

四、一句话问答

购房合同约定“逾期交房15天内未提解除视为放弃”，超过15天还能解除吗？
→ 可以，若开发商违约导致合同目的无法实现，可主张法定解除权，不受约定期限限制。
房屋被查封，开发商说“查封是临时的”，我能要求解除合同吗？
→ 可以，查封导致房屋无法交付，合同目的落空，符合法定解除条件。
要求开发商赔偿租金损失，需要提供什么证据？
→ 需提供与第三方签订的租赁合同、租金支付凭证、房屋可出租的证明（如装修完成）等。
起诉时支付的律师费、保全保函费，能让开发商承担吗？
→ 除非合同明确约定，否则法院一般不支持（非必要支出）。
开发商逾期交房超过3年，我的诉求会超过诉讼时效吗？
→ 若主张解除合同，从合同目的无法实现之日起算时效；若主张返还购房款，从合同解除之日起算，一般不会超过。

姜清东，北京安博（上海）律师事务所。

判决书内容：

广西壮族自治区北海市海城区人民法院
民事判决书
（2021）桂0502民初2630号
原告：鲁英林，男，汉族，1981年7月21日出生，住沈阳市于洪区。
委托诉讼代理人：姜清东，北京安博（上海）律师事务所律师。
被告：北海湾春投资开发有限公司，住所地：广西壮族自治区北海市西南大道以南、湖北路西侧北海东盟国际商贸城B地块，统一社会信用代码：914505006976331229。
法定代表人：邵有春，该公司董事长。
委托诉讼代理人：纪红光，广西衡诺律师事务所律师。
原告鲁英林与被告北海湾春投资开发有限公司（以下简称湾春公司）商品房预售合同纠纷一案，本院于2021年4月20日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告鲁英林的委托诉讼代理人姜清东、被告湾春公司的委托诉讼代理人纪红光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鲁英林向本院提出诉讼请求：一、解除原告、被告签订的《商品房买卖合同》；二、判令被告返还原告购房款人民币262933元并支付资金占用利息（利息计算方式：1、以262933元为基数，自2018年7月19日起算至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；2、以262933元为基数，自2019年8月20日起计算至付清全部款项止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、判令被告由于违约赔偿原告经济损失23663.97元（可得利益：已交购房款×每年9%投资回报率×逾期交房年数）；四、判令被告赔偿原告因诉前财产保全而支付的保单保函费1500元；五、判令被告赔偿原告为实现债权支出的律师费经济损失3000元。
事实和理由：原告与被告签订书面《商品房买卖合同》，购买被告所开发的北海房屋。原告按照合同约定一次性交付房款262933元。而被告并没有按照约定在《合同》生效之日起30天内向北海市房地产交易中心申请登记备案，也没有按照《合同》第八条规定，被告应于2019年12月31日前依照国家和地方人民政府的有关规定，将经综合验收合格的商品房交付原告使用。经查该房屋早于2016年8月8日及2018年8月2日因被告欠有外债，被广西高院依法查封，至今已两年多没有解封，逾期两年多不能交付。为保护原告合法财产权益不被侵害，请依法判如所请。
被告湾春公司辩称，一、原告第五项诉讼请求没有法律依据，本案案卷没有律师费实际支付证据，双方签订的商品房买卖合同、补充协议及附件也没有约定律师费应当由本案被告支付，第五项诉讼请求无事实依据和法律依据，应当予以驳回；二、第四项诉讼请求没有法律依据，该费用支出是由于原告单方需要支付给案外人保险公司，即使有诉讼保全也不应当由被告支付，第四项诉讼请求应当予以驳回；三、第三项诉讼请求没有事实和法律依据，应当予以驳回；四、第一、第二项诉讼请求，本案核心事实是商品房买卖合同纠纷，是属于债权债务合同关系，因此原告诉讼请求主张的是债权请求权，适用诉讼时效规定，请求法庭根据双方商品房买卖合同及补充协议约定计算诉讼时效起算点。被告主张应从合同约定的交房期限再延长90天作为诉讼时效起算点，符合诉讼当事人合同的真实意思表示，请求法院支持被告关于诉讼时效的意见。原告提起案涉诉讼已经超过三年的时效，法院对于超过诉讼时效的诉求应当依法予以驳回。原告要求解除合同，没有法律依据。按照合同的约定，原告在知道逾期交房的情况下十五天内要行使解除权，超过十五天解除权消灭，因此被告主张合同有约定的按照约定处理，如果合同约定不明或者无效按照法定的来进行处理。法定期限是从原告在知道逾期交房的时候开始起算，一年内没有行使解除权的解除权归于消灭，因此本案原告关于一、二项诉讼请求应当予以驳回。案涉商品房是能够履行交付的，现状是涉案的商品房在2015年主体已经验收，目前更换了承建商，至今一直在施工。有关法院查封和政府冻结并不必然导致合同不能履行，查封行为和冻结行为是临时的，对于法院查封或者执行原告可以通过提出执行异议或者案外人之诉主张权利，政府的临时冻结是会根据项目进展情况予以解冻的，原告可以通过行政诉求取得已经购买的商品房。
经审理查明，2018年7月5日，原告鲁英林（买受人）与被告湾春公司（出卖人）签订一份《商品房买卖合同》（销售合同编号：），主要约定原告购买北海房，建筑面积49.61平方米，总价款262933元；付款方式为一次性付款；被告应当在2019年12月31日前，将经综合验收合格、符合合同约定的商品房交付原告使用；逾期交房超过90日后，原告有权解除合同，被告应自原告解除合同通知到达之日起30天内退还全部已付款，并按原告累计已付款的5%支付违约金；合同附件五第六条约定原告依法行使合同条款约定的单方面解除合同权利时，应在知悉或应当知悉有权解除合同之日起十五日内书面通知出卖方，逾期视为放弃该权利。该合同还约定了其他内容。
2018年7月18日，被告湾春公司向原告开具了北海号房购房款262933元的发票。
另查明，案涉商品房至今尚未竣工验收，仍未交付给原告，且该房产目前被住房和城乡建设局行政冻结。
诉讼中，原告以保单保函作担保向本院申请诉讼财产保全，为此支出相应的保单保函费。原告并为本案诉讼聘请律师支出相应律师代理费。为此，原告提供发票、收据、律师代理委托合同、委托担保合同等证据以向被告主张保单保函费和律师费经济损失。
本院认为，原、被告签订的《商品房买卖合同》是当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行义务。案涉《商品房买卖合同》签订后，原告已依约支付购房款，湾春公司应当在该合同约定的期限内交付房屋给原告，但湾春公司从合同约定的交房时间至今已逾一年多，仍未履行交付房屋的义务，且案涉房屋已被行政冻结，已导致案涉《商品房买卖合同》的目的不能实现，湾春公司的行为已构成违约。因湾春公司的违约行为致使案涉《商品房买卖合同》的目的不能实现，原告主张解除合同符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”关于法定解除合同条件的规定，据此，原告主张解除合同具有事实和法律依据，本院予以支持。原告行使的合同解除权基础应当是法定解除权，而非约定解除权，不受合同解除权行使期限的限制。故被告湾春公司主张原告诉求解除合同已超过除斥期间的抗辩理由不成立，本院不予支持。在解除合同诉求得到本院支持的前提下，原告要求被告湾春公司返还已付购房款及承担相应违约责任的诉讼请求，并未超过诉讼时效。被告湾春公司关于原告提出本案诉求已超过诉讼时效的抗辩意见，缺乏依据，本院不予采纳。合同解除后，被告湾春公司应向原告返还购房款262933元。
因被告违约致使合同解除，原告有权要求被告承担相应的违约责任。本案中，原告将购房款支付给被告湾春公司后，湾春公司未依约交付房屋又实际占有原告的购房款，原告的实际损失应当是其购房款被湾春公司占用期间的利息损失，故原告要求被告湾春公司支付该期间的资金占用利息，本院予以支持。综合考虑原告的实际损失及其诉讼请求，本院酌定被告支付的资金占用利息应...